07.07.2023

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
STS HOLDING Spółka Akcyjna
OGŁASZANE PRZEZ Entain Holdings (CEE) Limited

 

NA PODSTAWIE ART. 72A UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (T.J. DZ. U. Z 2022 R. POZ. 2554) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 23 MAJA 2022 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SPOSOBU I TRYBU SKŁADANIA I PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W WEZWANIU ORAZ DOPUSZCZALNYCH RODZAJÓW ZABEZPIECZENIA (DZ. U. POZ. 1134) („ROZPORZĄDZENIE„)

 

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji (dalej „Wezwanie„) ogłoszone jest przez Entain Holdings (CEE) Ltd. jako Wzywający (zdefiniowany poniżej) na wszystkie akcje spółki STS Holding spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach (ul. Porcelanowa 8, 40-246 Katowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000898108, NIP: 5272956761, REGON: 388903879 (dalej „Spółka„), tj. 156 725 958 (sto pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW„) kodem ISIN: PLSTSHL00012, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW„), reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 156 725 958 (stu pięćdziesięciu sześciu milionów siedmiuset dwudziestu pięciu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie„), reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów (zwanych dalej „Akcjami„, a każda z nich z osobna „Akcją„).

Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Nazwa:	Entain Holdings (CEE) Limited (dalej „Wzywający„)
Siedziba:	Ta’ Xbiex, Malta
Adres:	Level G (Office 1/0813), Quantum House 75 Abate Rigord, Ta’ Xbiex XBX 1120, Malta

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 niniejszego dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma:	Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon„, „Podmiot Pośredniczący„)
Siedziba:	Kraków
Adres:	ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Numer telefonu:	+48 126 292 292
Adres poczty elektronicznej:	bok@trigon.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden.

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w pkt 2 powyżej.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 24,80 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote 80/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu„).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy („Zawiadomienie„), w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku, wynosi 19,3823 zł (słownie: dziewiętnaście złotych 3823/10000 groszy) („3 miesięczny VWAP„).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku, wynosi 18,3335 zł (słownie: osiemnaście złotych 3335/10000 groszy) („6 miesięczny VWAP„).

Najwyższa cena za jedną Akcję, za jaką Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy zobowiązały się zapłacić za Akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosiła 24,80 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote 80/100).

W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywały Akcji, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Wzywający ani jego podmioty dominujące ani zależne nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zważywszy, że:

• w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót Akcjami był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji, oraz
• wolumen obrotu Akcjami w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

– nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską ani nie zostały spełnione inne przesłanki zastosowania szczególnych minimów cenowych określonych w Ustawie.

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości:

• 35,27% w porównaniu do 6 miesięcznego VWAP,
• 27,95% w porównaniu do 3 miesięcznego VWAP,
• 19,52% w porównaniu do wynoszącego 20,75 zł (słownie: dwadzieścia złotych oraz 75/100) kursu zamknięcia Akcji na GPW w dniu 12 czerwca 2023 r., który był ostatnim dniem notowań przed przekazaniem Zawiadomienia,
• 7,38% w porównaniu do ceny Akcji w pierwotnej ofercie publicznej wynoszącej 23,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy złote oraz 00/100 groszy).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy – w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio Akcji.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania:	7 lipca 2023 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:	14 lipca 2023 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów:	16 sierpnia 2023 r.
Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji:	21 sierpnia 2023 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia akcji:	24 sierpnia 2023 r.

Zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być wydłużony (raz lub wielokrotnie) do nie więcej niż 70 (siedemdziesięciu) dni łącznie. Na podstawie art. 79e ust. 6 Ustawy Wzywający może dokonać zmiany terminów zapisów na sprzedaż Akcji nie później niż na 5 (pięć) dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów. Zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 1 Ustawy o wydłużeniu terminu zapisów na Akcje w Wezwaniu należy zawiadomić nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje określonego w Wezwaniu.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie Akcje. Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt 2 Ustawy, nie później niż na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu.

Zgodnie z art. 79f ust. 3 Ustawy termin zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

Zgodnie z art. 79e ust. 1 pkt 2 Ustawy Wzywający może również dokonać zmiany sposobu przyjmowania zapisów w Wezwaniu w trybie określonym w art. 79e ust. 6 Ustawy.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Bwin Holdings (Malta) Limited z siedzibą w Gżirze, Malta, która posiada udziały uprawniające do 100% głosów i 75% praw ekonomicznych w kapitale zakładowym Wzywającego. Pozostałe 25% praw ekonomicznych w kapitale zakładowym Wzywającego posiada Emma Gamma Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Bwin Holdings (Malta) Limited oraz pośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Entain PLC z siedzibą w Douglas, Wyspa Man, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym (reprezentujące 100% głosów) Bwin Holdings (Malta) Limited.

Entain PLC nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 niniejszego dokumentu Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada (ani bezpośrednio, ani pośrednio) żadnych Akcji.

Ani podmioty dominujące ani zależne Wzywającego nie posiadają Akcji.

Wzywający ani jego podmioty dominujące ani zależne ani MJ Foundation Fundacja Rodzinna w organizacji oraz Fundacja Zbigniewa Juroszka Fundacja Rodzinna w organizacji – zawiązane przez Mateusza Juroszka (Prezesa Zarządu Spółki) oraz Zbigniewa Juroszka (Członka Rady Nadzorczej Spółki) (dalej określane jako „Fundacje Rodziny Juroszków„) nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

1. dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz
2. zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

1. indywidualny numer zapisu,
2. liczbę Akcji objętych zapisem,
3. datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.dm.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Do końca okresu przyjmowania zapisów Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie nabędzie żadnych Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie, a wszelkie transakcje w wyniku Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów (zakładając, że wszystkie warunki Wezwania zostaną spełnione lub Wzywający od nich odstąpi).

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani podmiotem zależnym Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 22 niniejszego dokumentu Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod warunkiem prawnym polegającym na wydaniu Wzywającemu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK„):

1. bezwarunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.) („Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów„),
2. warunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego na warunkach satysfakcjonujących dla Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
3. decyzji, postanowienia lub innego komunikatu o umorzeniu postępowania lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z powodu braku obowiązku uzyskania zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
4. upływu któregokolwiek z terminów określonych w art. 96 lub art. 96a Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bez wydania przez UOKiK decyzji wyrażającej zgodę lub odmawiającej zgodę na koncentrację.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Wzywającego oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym punkcie 24, zostanie spełniony dnia 7 sierpnia 2023 r., przy czym termin ten może zostać wydłużony raz bądź kilka razy w zależności od harmonogramu przeglądu sprawy przez UOKiK w toku postępowania antymonopolowego w sprawie koncentracji oraz na warunkach określonych w punkcie 9 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku w terminach określonych w dokumencie Wezwania zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną, o której mowa w art. 58 Ustawy.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

• spełnienia conditiones iuris określonych w punkcie 24 niniejszego dokumentu Wezwania;
• złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, tj. uprawniających do 78 362 979 (siedemdziesięciu ośmiu milionów trzystu sześćdziesięciu dwóch tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 50% ogólnej liczby głosów;

Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od warunku wskazanego w punkcie 25 (ii) niniejszego Wezwania oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się wspomnianego powyżej warunku.

Oczekuje się, że spełnienie warunku złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji określonego powyżej nastąpi nie później niż na koniec zakończenia okresu przyjmowania zapisów, tj. dnia 16 sierpnia 2023 r. Termin ten może zostać przedłużony, raz lub wielokrotnie, zgodnie z warunkami wskazanymi w punkcie 9 dokumentu Wezwania.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunku wskazanego w punkcie 25 (ii) zostaną niezwłocznie przekazane przez Wzywającego w celu ogłoszenia przez agencję informacyjną o której mowa w art. 58 Ustawy.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wezwanie stanowi element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę oraz wpisuje się w strategię Wzywającego w odniesieniu do rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Dodatkowo, jeżeli jest to dopuszczalne przepisami prawa, Wzywający może podjąć decyzję o podjęciu działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy wycofanie Akcji z obrotu giełdowego będzie wymagało zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

Zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką w ramach Wezwania oraz nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego dokumentu Wezwania.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Zgodnie z art. 73a Ustawy, od niniejszego Wezwania można odstąpić tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na te same akcje (i) po cenie wyższej niż Cena Akcji w Wezwaniu oraz (ii) nie zastrzeże żadnego warunku w tym wezwaniu.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają być nabyte przez Wzywającego w Wezwaniu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

30.1 Transakcja i zobowiązanie akcjonariuszy większościowych Spółki do zbycia posiadanych przez nich Akcji w ramach Wezwania

W dniu 13 czerwca 2023 roku Fundacje Rodziny Juroszków zawarły z Wzywającym umowę („Umowa„), na mocy, której Wzywający zobowiązał się do ogłoszenia Wezwania, a Fundacje Rodziny Juroszków bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązały się do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych przez siebie Akcji w Spółce. W dniu zawarcia Umowy zobowiązanie do złożenia zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania przez Fundacje Rodziny Juroszków dotyczyło 109 619 476 (sto dziewięć milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) Akcji reprezentujących 69.94% (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Umową Fundacje Rodziny Juroszków zobowiązały się w szczególności do (i) złożenia ważnego zapisu w odpowiedzi na Wezwanie, (ii) nienabywania żadnych Akcji, (iii) niesprzedawania, nieprzenoszenia, nieobciążania, nietworzenia lub nieprzyznawania jakichkolwiek obciążeń w stosunku do lub w inny sposób rozporządzania (lub zezwalania na dokonywanie takich czynności w odniesieniu do) jakichkolwiek posiadanych przez nich Akcji, (iv) niewycofywania, unieważniania ani zmieniania ważnego zapisu w Wezwaniu w odniesieniu do jakichkolwiek Akcji z jakiegokolwiek powodu, a także nie uczestniczyć, nie inicjować ani nie omawiać żadnych konkurencyjnych transakcji w odniesieniu do Spółki.

Fundacje Rodziny Juroszków zobowiązały się zapewnić, że Spółka nie wypłaci ani nie zobowiąże się do wypłaty dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) oraz że działalność grupy Spółki będzie kontynuowana w zwykłym toku działalności.

Dodatkowo, Umowa przewiduje się, że po rozliczeniu Wezwania Fundacje Rodziny Juroszków ponownie zainwestują część swoich wpływów pieniężnych ze sprzedaży Akcji w nabycie akcji Wzywającego, w wyniku czego staną się akcjonariuszami mniejszościowymi Wzywającego, a Pan Mateusz Juroszek zostanie powołany do rady dyrektorów Wzywającego.

Strony Umowy zaoferują możliwość udziału w Wezwaniu uczestnikom programu motywacyjnego Spółki („MIP„). W celu osiągnięcia powyższego, w Umowie uzgodniono, że wszelkie Akcje już przydzielone uczestnikom MIP zostaną zwolnione z ograniczeń typu lock-up w ramach MIP pod warunkiem zbycia swoich akcji przez uczestników MIP w Wezwaniu. Spółka zaoferuje rozliczenie pieniężne w odniesieniu do nieprzydzielonej części akcji MIP.

30.2 Pozostałe warunki Wezwania

a. Ogólne warunki

Niniejszy dokument Wezwania, z późniejszymi aktualizacjami lub zmianami wprowadzonymi w drodze publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Spółki.

Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów.

Wzywający nie zwróci żadnych kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli prawnych w związku z podjęciem działań niezbędnych do odpowiedzi na Wezwanie, jak również nie zwróci żadnych kosztów ani nie wypłaci żadnych odszkodowań, jeżeli Wezwanie nie zostanie zakończone zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.

Złożone zapisy mogą zostać anulowane wyłącznie w okolicznościach określonych w Rozporządzeniu w szczególności, jeżeli inny podmiot ogłosił wezwanie na Akcje, a Akcje będące przedmiotem anulowanego zapisu w Wezwaniu nie zostały jeszcze przeniesione na Wzywającego.

b. Obowiązujące prawo i zastrzeżenie prawne związane z prawem papierów wartościowych

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Niniejsze Wezwanie zostało sporządzone w języku polskim. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub co do których Podmiotowi Pośredniczącemu nie zostały przekazane informacje.

c. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być zastawione ani obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

d. Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji z tytułu przyjęcia zapisu albo za wnioski o wystawienie wyciągu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierać prowizje od transakcji sprzedaży Akcji zawartych przez ich klientów na podstawie tabeli opłat i prowizji przyjętej przez Podmiot Pośredniczący.

Należy zaznaczyć, że banki lub domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisywane są Akcje mogą pobierać określone opłaty lub prowizje za podjęcie określonych czynności w związku z Wezwaniem, w każdym przypadku zgodnie z tabelą prowizji i opłat przyjętą przez dany bank lub dom maklerski.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki w związku z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących prowizjach, kosztach i opłatach.

e. Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje na temat indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane, chyba że takie ujawnienie jest wymagane przepisami prawa lub za zgodą akcjonariuszy składających zapisy na sprzedaż. Podmioty i osoby wskazane w punkcie 30.1 powyżej udzieliły zgody na ujawnienie informacji, że ich zapisy zostały ważnie złożone.

30.3 Zastrzeżenie prawne

Niniejsze ogłoszenie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej ani Podmiotu Pośredniczącego.