• • • Regulacja S / Osoby Amerykańskie

W przypadku papierów wartościowych określonych jako papiery wartościowe Kategorii 3 Regulacji S/Zasada 144A (oznaczonych symbolem „S144”), nabywane akcje (dalej „Akcje”) nie były i nie będą rejestrowane w trybie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późn. zm. [ang. U.S. Securities Act of 1933] (dalej „Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych ani też na rzecz, na rachunek lub z korzyścią dla Osób Amerykańskich [ang. U.S. Persons] (dalej „Osoby Amerykańskie”) zgodnie z definicją tego terminu określoną w Regulacji S wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych [ang. Regulation S] (dalej „Regulacja S”), z wyjątkiem przypadków objętych zwolnieniem z wymogów rejestracji lub w ramach transakcji nieobjętej wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.

Niniejszym oświadczam we własnym imieniu oraz w imieniu każdej osoby, na rzecz której nabywam Akcje, że:

a) nie jestem i taka osoba nie jest emitentem ani podmiotem stowarzyszonym emitenta Akcji oraz

b) Albo:

(i) jestem, i/lub każda tak osoba jest, kwalifikowanym nabywcą instytucjonalnym („KNI”) w rozumieniu Zasady 144A wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych; i/lub

(ii) nie jestem i/lub taka osoba nie jest Osobą Amerykańską, a ponadto nie nabywam i/lub taka osoba nie nabywa Akcji na rachunek lub z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej.

Niniejszym oświadczam i zapewniam we własnym imieniu oraz w imieniu każdej osoby, na rzecz której nabywam Akcje, że:

a) (i) Z wyjątkiem oferowania lub sprzedaży Akcji pod warunkiem zwolnienia z wymogów rejestracji lub w ramach transakcji nieobjętej wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych (a) emitent Akcji (dalej „Emitent”) nie jest zobowiązany do rejestracji przeniesienia Akcji przenoszonych na rzecz Osoby Amerykańskiej oraz (b) Emitent może zażądać od osoby, która zgodnie z niniejszym dokumentem nie może być Osobą Amerykańską, ale jest Osobą Amerykańską, by bezzwłocznie dokonała ona przeniesienia Akcji w sposób zgodny z ograniczeniami dotyczącymi papierów wartościowych Kategorii 3 Regulacji S oraz Zasady 144A wydanych na podstawie Ustawy o papierach wartościowych oraz (ii) statut, regulamin lub porównywalny dokument Emitenta może zawierać dodatkowe postanowienia ograniczające w szerszym zakresie moje prawa lub prawa takiej osoby dotyczące takich Akcji.

b) W przypadku prowadzenia przeze mnie lub taką osobę oferty, odsprzedaży, zastawu lub innego przeniesienia Akcji, takie Akcje mogą być przedmiotem oferty, odsprzedaży, zastawu lub innego przeniesienia wyłącznie (i) na rzecz Emitenta, (ii) na rzecz podmiotu, który również zobowiąże się do przestrzegania ograniczeń określonych w niniejszym dokumencie (w formie elektronicznej lub w innej formie akceptowanej przez Emitenta) i który również (a) nie jest Osobą Amerykańską w ramach transakcji zagranicznej zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o papierach wartościowych lub (b) jest KNI lub (iii) pod warunkiem rejestracji bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji określonego w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.

c) Ja sam i taka osoba zobowiązuje się zawierać transakcje zabezpieczające, których przedmiotem są Akcje, wyłącznie zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.

d) Emitent, jego podmioty stowarzyszone i inne osoby mogą opierać się na określonych w niniejszym dokumencie oświadczeniach, zapewnieniach i gwarancjach dla potrzeb zwolnienia sprzedaży Akcji z wymogów określonych w przepisach Ustawy o papierach wartościowych i prawa papierów wartościowych odpowiednich stanów, a także w innych celach.

e) Dokonanie zakupu jest jednoznaczne ze zobowiązaniem, iż Emitent i inne zainteresowane strony mogą opierać się na moich oświadczeniach i zgodach określonych w niniejszym dokumencie w postępowaniu administracyjnym lub sądowym bądź też w urzędowym postępowaniu wyjaśniającym w zakresie wszystkich kwestii objętych niniejszym dokumentem.

f) W przypadku dealera domu maklerskiego – mój klient został poinformowany i zapoznał się z treścią niniejszego dokumentu oraz upoważnił mnie do złożenia w jego imieniu zawartych w niniejszym dokumencie oświadczeń, zapewnień, gwarancji i zobowiązań.

Ponadto oświadczam, że zapoznałem się i rozumiem informacje zawarte w Części B Załącznika Nr 14 do Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego oraz informacje, o których mowa w § 3a i § 14a Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego

Informacje wstępne:

Akcje wyemitowane przez emitenta z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub z siedzibą poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ale będącego krajowym emitentem zgodnie z właściwymi przepisami prawa amerykańskiego („emitenci amerykańscy”), oznaczone oznaczeniami „REGS” i „S”, których notowania oznaczane są liczbą porządkową „18” („obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom obrotu zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późn. zm. (ang. Regulation S under the United States Securities Act of 1933)”) podlegają ograniczeniom w obrocie zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późn. zm.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie wskazanymi powyżej akcjami, zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S, które jednak mogą nie zawierać wszystkich informacji mających zastosowanie do danych akcji zostały zawarte w pkt I i II poniżej.

Szczegółowe informacje na temat rodzaju i zakresu ograniczeń dotyczących obrotu danymi akcjami zgodnie z Kategorią 3 Regulacji S podawane są do wiadomości publicznej przez emitenta danych akcji oraz publikowane na stronie internetowej Giełdy w zakładce dotyczącej informacji o notowaniach danych akcji.

 I. Zastrzeżenia w związku z Kategorią 3 Regulacji S – informacje podstawowe:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”) I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)).

AKCJE OFEROWANE SĄ WYŁĄCZNIE NA RZECZ OSÓB INNYCH NIŻ OSOBY AMERYKAŃSKIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH W OPARCIU O PRZEPISY REGULACJI S.

AKCJE STANOWIĄ „RESTRICTED SECURITIES” ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W ZASADZIE NR 144(A)(3) [ANG. RULE 144(A)(3)] PRZYJĘTEJ ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW (I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S.

TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

 II. Zastrzeżenia w związku z Kategorią 3 Regulacji S – informacje rozszerzone:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”) I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)]. AKCJE OFEROWANE SĄ WYŁĄCZNIE NA RZECZ OSÓB INNYCH NIŻ OSOBY AMERYKAŃSKIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH W OPARCIU O PRZEPISY REGULACJI S. AKCJE STANOWIĄ „RESTRICTED SECURITIES” ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W ZASADZIE NR 144(A)(3) [ANG. RULE 144(A)(3)] PRZYJĘTEJ ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW (I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S. TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PRZYJMUJĄC TAKIE AKCJE ICH POSIADACZ OŚWIADCZA I ZAPEWNIA, ŻE (A) NIE JEST OSOBĄ AMERYKAŃSKĄ (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) ORAZ (B) NIE POSIADA AKCJI NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSOBY AMERYKAŃSKIEJ.

Poniższe terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Zasadzie 902 [ang. Rule 902] wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późn. zm. [ang. U.S. Securities Act of 1933] (dalej „Ustawa o papierach wartościowych”).

1) Oferta lub sprzedaż może nastąpić wyłącznie w ramach Transakcji Zagranicznej [ang. Offshore Transaction].

2) Na terytorium Stanów Zjednoczonych emitent, Dystrybutor [ang. Distributor], ich podmioty powiązane lub osoby działające w ich imieniu – dla potrzeb Zasady 903 [ang. Rule 903] oraz sprzedający, podmiot powiązany lub osoby działające w ich imieniu – dla potrzeb Zasady 904 [ang. Rule 904] nie mogą prowadzić Działań Nakierowanych na Sprzedaż [ang. Directed Selling Efforts].

3) Wdrożenie Ograniczeń Oferty [ang. Offering Restrictions] ma charakter obowiązkowy.

4) Przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] obowiązuje zakaz prowadzenia oferty i sprzedaż na rzecz Osoby Amerykańskiej oraz na rachunek i z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej (z wyjątkiem Dystrybutora).

5) Przed końcem Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] oferta lub sprzedaż może być prowadzona wyłącznie z zachowaniem następujących warunków:

a. Nabywca papierów wartościowych (inny niż Dystrybutor) zobowiązany jest złożyć oświadczenie, iż nie jest Osobą Amerykańską i nie nabywa takich papierów wartościowych na rachunek lub z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej bądź też jest Osobą Amerykańską i zakupił papiery wartościowe w ramach transakcji nieobjętej wymogiem rejestracji określonym w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.

b. Nabywca papierów wartościowych zobowiązany jest do odsprzedaży takich papierów wartościowych wyłącznie zgodnie z postanowieniami Regulacji S [ang. Regulation S] („Regulacja S”) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, a ponadto zobowiązany jest do zawierania transakcji zabezpieczających, których przedmiotem są takie papiery wartościowe, wyłącznie zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.

c. Papiery wartościowe Krajowego Emitenta muszą być opatrzone zastrzeżeniem zezwalającym na ich przenoszenie wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, a także zezwalającym na zawieranie transakcji zabezpieczających, których przedmiotem są takie papiery wartościowe, wyłącznie zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.

d. Zgodnie z postanowieniami umowy lub swojego statutu, regulaminu lub porównywalnego dokumentu emitent zobowiązany jest odrzucić wniosek o rejestrację przeniesienia papierów wartościowych w przypadku, gdy nie nastąpiło ono zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, przy czym w przypadku gdy papiery wartościowe są papierami wartościowymi na okaziciela bądź też przepisy prawa obcego nie pozwalają emitentowi papierów wartościowych na odrzucenie wniosku o rejestrację przeniesienia papierów wartościowych, konieczne jest wdrożenie innych uzasadnionych procedur (np. zastosowanie określonego w poprzedzającym ustępie zastrzeżenia) zapobiegających przeniesieniu papierów wartościowych niezgodnie z postanowieniami Regulacji S.

e. Każdy Dystrybutor sprzedający papiery wartościowe przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] na rzecz Dystrybutora, dealera [ang. dealer] (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osoby otrzymującej prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za sprzedaż, zobowiązany jest do przekazania nabywcy potwierdzenia lub innej informacji wskazującej, że nabywca podlega tym samym co Dystrybutor ograniczeniom w zakresie oferty i sprzedaży.

6) W przypadku oferty lub sprzedaży papierów wartościowych przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] przez dealera (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osobę otrzymującą prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za oferowane lub sprzedawane papiery wartościowe:

a. Sprzedający i osoba działająca w jego imieniu nie może posiadać wiedzy o tym, że adresat oferty lub nabywca jest Osobą Amerykańską; oraz

b. W przypadku, gdy sprzedający lub osoba działająca w imieniu sprzedającego posiada wiedzę o tym, że nabywca jest dealerem (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osobą otrzymującą prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za sprzedawane papiery wartościowe, wówczas sprzedający lub osoba działająca w imieniu sprzedającego zobowiązana jest do przekazania nabywcy potwierdzenia lub innej informacji wskazującej, że papiery wartościowe mogą być oferowane i sprzedawane w wynoszącym jeden rok Okresie Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z wymogów rejestracji określonych w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.

7) W przypadku oferty lub sprzedaży papierów wartościowych przez członka kierownictwa lub dyrektora emitenta lub Dystrybutora, który jest osobą powiązaną emitenta lub Dystrybutora wyłącznie z racji sprawowania takiego stanowiska, obowiązuje zakaz wypłaty prowizji, opłat lub innego wynagrodzenia w związku z taką ofertą lub sprzedażą, poza zwykłą i zwyczajowo stosowaną prowizją maklerską, którą otrzymałaby osoba realizująca taką transakcję jako agent.

8) Kapitałowe papiery wartościowe Krajowych Emitentów nabyte od emitenta, Dystrybutora lub ich podmiotów stowarzyszonych w ramach transakcji podlegającej warunkom określonym w Zasadzie 901 [ang. Rule 901] lub Zasadzie 903 [ang. Rule 903] uważa się za „restricted securities” zgodnie z definicją tego terminu określoną w Zasadzie 144 [ang. Rule 144] (dalej „Zasada 144”) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych. Odsprzedaż takich papierów wartościowych („restricted securities”) przez nabywcę zagranicznego może nastąpić wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, zgodnie z wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach zwolnienia z takich wymogów. Wszelkie „restricted securities”, zgodnie z definicją tego terminu określoną w Zasadzie 144, stanowiące kapitałowe papiery wartościowe Krajowego Emitenta, zachowują status „restricted securities” niezależnie od faktu ich nabycia w ramach transakcji odsprzedaży zawartej zgodnie z Zasadą 901 lub 904.