30.03.2023 (english version below)
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI KERNEL HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU ZGODNIE Z ART. 91 UST. 5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCHDO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH
Niniejsze publiczne wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Kernel Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu, 9. Rue De Bitbourg, L-1273 Luksemburg, wpisanej do luksemburskiego rejestru handlowego i spółek (Registre de commerce et des sociétés – RCS) pod numerem B109173 („Spółka”) jest ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”) przez spółkę pod firmą Namsen Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze („Wzywający” lub „Nabywający”) w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” dotyczą praw głosu z wszystkich wyemitowanych istniejących akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki na dzień ogłoszenia Wezwania, tj. 84.031.230 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzydzieści jeden tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych. Spółka pośrednio, przez swoją spółkę zależną Etrecom Investments Limited z siedzibą pod adresem: Arch. Makariou & Agapinoros 1, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru Republiki Cypru (Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.)), pod numerem HE204363, posiada obecnie 6,602,000 (sześć milionów sześćset dwa tysiące) akcji zwykłych stanowiących akcje własne („Akcje Własne”). Zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego, Spółka nie może wykonywać żadnych praw głosu z Akcji Własnych.
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Wezwanie dotyczy 52.057.219 akcji zwykłych na okaziciela Spółki bez wskazania wartości nominalnej, stanowiących 61,95% kapitału zakładowego Spółki i 61,95% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) (uwzględniając również możliwość wykonywania prawa głosu z Akcji Własnych po ewentualnej sprzedaży), przy czym każda akcja z prawem głosu uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).
Akcje zostały zdematerializowane, zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych („KDPW”), oznaczone kodem ISIN LU0327357389 oraz dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym – rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Wezwanie jest ogłaszane przez Wzywającego, tj.:
| Firma: | Namsen Limited |
| Siedziba: | Nicosia, Cyprus |
| Adres: | Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, 2406, Nicosia, Cypr |
| Numer w rejestrze: | ΗΕ 175712 |
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wyłącznie Wzywający, wskazany w punkcie 2 niniejszego Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
| Firma: | Namsen Limited |
| Siedziba: | Nicosia, Cyprus |
| Adres: | Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, 2406, Nicosia, Cypr |
| Numer w rejestrze: | ΗΕ 175712 |
| Firma: | Namsen Limited |
| Siedziba: | Nicosia, Cyprus |
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania
Nabywający zamierza nabyć w ramach Wezwania do 52.057.219 Akcji Spółki, stanowiących 61,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 52.057.219 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 61,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (uwzględniając również możliwość wykonywania prawa głosu z Akcji Własnych po ewentualnej sprzedaży).
6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 84.031.230 Akcji Spółki, stanowiących (licząc łącznie z akcjami posiadanymi już przez Wzywającego wskazanymi w punkcie 2 niniejszego Wezwania) 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 84.031.230 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (wliczając w to Akcje Własne).
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania.
8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje będą nabywane za cenę 18,50 zł za jedną Akcję („Cena Akcji”).
Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (z wyjątkiem Akcji Własnych obecnie pośrednio posiadanych przez Spółkę).
9. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, gdy Akcje były przedmiotem obrotu na GPW, wynosi 18,4376 zł za jedną Akcję.
Średnia arytmetyczna ze średnich ważonych dziennych wolumenów obrotu Akcjami w okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, gdy Akcje były przedmiotem obrotu na GPW, wynosi 18,4909 zł za jedną Akcję.
Wzywający, jak również jego podmioty zależne, dominujące i/lub podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru ogłoszenia Wezwania, nie nabył i/lub nie zobowiązał się do nabycia jakichkolwiek Akcji Spółki za cenę wyższą niż Cena Akcji.
W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki odbywał się na więcej niż jednej trzeciej sesji, jak również wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowanym przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, w związku z czym w stosunku do Spółki nie ma zastosowania wymóg określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne nie nabyły żadnych Akcji w zamian za świadczenie niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia zamiaru ogłoszenia Wezwania.
10. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy
Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone nabyciem pośrednim, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.
11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
| Data ogłoszenia Wezwania: | 30 marca 2023 |
| Data rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów: | 31 marca 2023 |
| Data zakończenia okresu przyjmowania zapisów: | 4 maja 2023 |
| Planowana data zawarcia transakcji na GPW: | 9 maja 2023 |
| Planowany termin rozliczenia: | 12 maja 2023 |
Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywającego na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem dominującym wobec Namsen Limited jest Andrii Verevskyi, posiadający 100% udziałów w Namsen Limited.
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 12 powyżej.
14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień Wezwania Wzywający posiada łącznie 31.974.011 Akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,05% w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 31.974.011 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących łącznie 41.29% głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy założeniu, że Akcje Własne pozostają własnością Etrecom Investments Limited i nie dają prawa głosu). Oferujący nie posiada pośrednio żadnych akcji Spółki.
Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki. Żaden z podmiotów zależnych od Wzywającego nie jest stroną innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.
16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 6 niniejszego Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Wzywający i Nabywający to są tymi samymi podmiotami.
19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu
Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).
W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:
(a) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz
(b) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.
Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
(a) indywidualny numer zapisu,
(b) liczbę Akcji objętych zapisem,
(c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu
20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.
Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 niniejszego Wezwania.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający posiada 31.974.011 akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,05% w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 31.974.011 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie 41.29% głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy założeniu, że Akcje Własne pozostają własnością Etrecom Investments Limited i nie dają prawa głosu), w związku z czym Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Spółki.
22. Wskazanie czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 21 powyżej.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania
Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.
24. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Intencją Wzywającego jest nabycie do 100% Akcji Spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ostateczna liczba Akcji nabywanych przez Wzywającego będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.
Po zakończeniu Wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W związku z tym, że Spółka ma siedzibę w Luksemburgu, zgodnie z art. 17 ustawy prawo międzynarodowe prywatne, zagadnienia wchodzące do zakresu statutu personalnego spółki (lex societatis) powinny być rozpatrywane zgodnie z prawem państwa siedziby Spółki. Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 3pkt 5 ustawy prawo międzynarodowe prywatne do zakresu statutu personalnego zalicza się kompetencje i zasady działania oraz powoływania i odwoływania członków organów. W konsekwencji, zgodnie z właściwymi przepisami prawa luksemburskiego, decyzja o wycofaniu Akcji Spółki z GPW zostanie podjęta przez Zarząd Spółki.
Po rozpoczęciu Wezwania (niezależnie od jego wyników) Wzywający zamierza zwrócić się do Zarządu Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie wycofania Akcji Spółki z GPW. Po podjęciu przez Zarząd Spółki stosownej uchwały o wycofaniu Akcji Spółki z GPW, Spółka wystąpi do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym.
Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy, zgodnie z właściwymi przepisami prawa luksemburskiego.
Wzywający jako większościowy akcjonariusz doszedł do wniosku, że niedogodności, z perspektywy strategicznej, handlowej i kosztowej, wynikające z notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie, przeważają nad względnymi korzyściami wynikającymi z posiadania statusu spółki publicznej.
Nieuzasadniona rozpiętość pomiędzy publicznym kosztem kapitału własnego Spółki w porównaniu z publicznym kosztem zadłużenia Spółki niweczy korzyści płynące z możliwości skorzystania z dostępu do kapitału dostępnego publicznie. W ciągu ostatnich jedenastu lat Spółka nigdy nie pozyskiwała kapitału poprzez oferty publiczne, aby sfinansować rozwój Spółki.
Płynność i rozpoznawalność Spółki pozostają na stosunkowo niskim poziomie, pomimo licznych prób wzmocnienia jej equity story, co skutecznie ogranicza dostęp do rynków kapitału własnego.
Polscy inwestorzy nie są już podstawowymi akcjonariuszami Spółki, stanowiąc około 15% wszystkich akcjonariuszy. Po debiucie giełdowym Spółki w 2007 roku, do 80% free float Spółki stanowili polscy inwestorzy.
Przedłużający się konflikt zbrojny na Ukrainie ma wpływ na obniżenie wyceny Spółki i ceny akcji, ponieważ Spółka nie jest w stanie realizować strategii pozwalającej inwestorom na ocenę Spółki w oparciu o przyszłe przepływy pieniężne.
Istotna różnica w dłuższym okresie pomiędzy wartością rynkową a wewnętrzną Spółki podnosi koszt jej strategicznego rozwoju. W szczególności niska wycena ma negatywny wpływ na transakcje fuzji i przejęć, które są istotnym elementem historycznego i przyszłego strategicznego rozwoju Grupy. Dodatkowo, znaczne inwestycje poczynione w ciągu ostatnich ośmiu lat miały bardzo niewielkie odzwierciedlenie w wartości kapitału własnego, zniechęcając do podejmowania jakichkolwiek strategicznych inicjatyw i inwestycji. Wręcz przeciwnie, Wzywający jako największy akcjonariusz jest gotów reinwestować zyski Spółki, rezygnując z ich krótkoterminowej dystrybucji, a także potencjalnie wnieść dodatkowy kapitał w celu rozwoju działalności Spółki i zwiększenia kapitału własnego.
Rzeczywiste bezpośrednie i pośrednie koszty Spółki związane z przestrzeganiem wymogów regulacyjnych dotyczących spółek publicznych stale rosną. Wycofanie Spółki z GPW może zwiększyć oszczędności Spółki i zmniejszyć koszty compliance ponoszone przez Spółkę.
25. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający i Nabywający to ten sam podmiot, dlatego wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 24 powyżej.
26. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej zostało ustanowione w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym prowadzonym w związku z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym na rzecz Nabywającego, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. Stosowne zaświadczenie dotyczące zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.
27. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
(a) Pozostałe warunki Wezwania
Niniejszy dokument Wezwania, z późniejszymi aktualizacjami lub zmianami wprowadzonymi do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat publicznego Wezwania do sprzedaży Akcji Spółki.
Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów.
Wzywający nie zwróci żadnych kosztów poniesionych przez akcjonariusza, jego pełnomocników lub przedstawicieli prawnych w związku z podjęciem działań niezbędnych do odpowiedzi na Wezwanie, a także nie zwróci żadnych kosztów ani nie zapłaci żadnego odszkodowania, jeżeli Wezwanie nie zostanie zamknięte zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.
Złożone zapisy mogą zostać anulowane wyłącznie w okolicznościach określonych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na Akcje, a Akcje będące przedmiotem anulowanego zapisu w Wezwaniu nie zostały jeszcze przekazane Wzywającemu.
(b) Brak obciążeń
Oferowane Akcje nie mogą być obciążone żadnym zastawem ani prawami osób trzecich.
(c) Prawo właściwe
Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wezwanie nie dotyczy osób, których przyjęcie Wezwania wymaga wystawienia dokumentu ofertowego, rejestracji lub innych czynności wykraczających poza wymogi wynikające z przepisów prawa polskiego. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w żadnym kraju, w którym takie rozpowszechnianie wymaga innych środków niż wymagane zgodnie z prawem polskim lub w którym byłoby ono sprzeczne z przepisami obowiązującymi w takim kraju.
(d) Opłaty i prowizje
Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji lub żądających odpisu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizje od zrealizowanych transakcji dokonanych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego zgodnie ze standardowymi stawkami Podmiotu Pośredniczącego. Zwracamy jednak uwagę, że banki i domy maklerskie, w których zapisane są Akcje posiadane przez osoby odpowiadające na Wezwanie, mogą pobierać opłaty lub prowizje za podjęcie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.
Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusz składający zapisy powinien skontaktować się z podmiotami prowadzącymi jego rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących opłatach, kosztach i obciążeniach.
(e) Ujawnianie informacji indywidualnych
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na Akcje nie będą ujawniane, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie ujawnienie jest wymagane przez prawo.
W imieniu i na rzecz Wzywającego:
| Podpis: | ________________________________ |
| Imię i nazwisko: Giannoulla Georgiou | |
| Stanowisko: Dyrektor | |
W imieniu i na rzecz Podmiotu Pośredniczącego:
| Podpis: | ________________________________ |
| Imię i nazwisko: | |
| Stanowisko: | |
English:
TENDER OFFER FOR THE SALE OF SHARES IN KERNEL HOLDING S.A. WITH ITS REGISTERED OFFICE IN LUXEMBOURG PURSUANT TO ART. 91 PAR. 5 OF THE ACT OF 29 JULY 2005 ON PUBLIC OFFERING AND TERMS OF INTRODUCING FINANCIAL INSTRUMENTS TO ORGANISED TRADING AND ON PUBLIC COMPANIES
This public tender offer for the sale of shares (the “Tender Offer”) in Kernel Holding S.A. with its seat in Luxembourg, 9. Rue De Bitbourg, L-1273 Luxembourg, entered into the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce et des sociétés – RCS) under the number B109173 (the “Company”) is announced by a company Namsen Limited, with its registered office in Nicosia, Cyprus (the “Offeror” or “Purchaser”) in order to achieve 100% of total voting rights at the Company’s general meeting. This Tender Offer is announced in accordance with Article 91 section 5 of the Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies dated 29 July 2005 (the “Act on Public Offering”) and pursuant to the Regulation of the Minister of Finance dated 23 May 2022 on forms of tender offers for the sale or exchange of shares in a public company, the manner and procedure for submitting and accepting subscriptions in a tender offer and acceptable types of securities (the “Regulation”).
All references in this Tender Offer to the „total number of votes at the General Meeting” refer to the voting rights attached to all outstanding existing ordinary shares in the share capital of the Company as at the date of the Tender Offer, i.e. 84,031,230 (eighty-four million thirty-one thousand two hundred and thirty) ordinary shares. The Company indirectly, through its subsidiary Etrecom Investments Limited with its registered office at: Arch. Makariou & Agapinoros 1, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus under number HE204363, currently holds 6,602,000 (six million six hundred and two thousand) ordinary shares constituting treasury shares (the “Treasury Shares”). Under Luxembourg law, the Company may not exercise any voting rights in respect of the Treasury Shares.
1. Details of the shares subject to the tender offer, the shares’ type and the name of the issuer, as well as the number of the votes at the general shareholders’ meeting or other competent governing body of the public company, represented by one share of a given type
The Tender Offer is made in respect of 52,057,219 common bearer shares of the Company without indication of a nominal value, representing 61.95% of the Company’s share capital and 61.95% of votes at the Company’s general meeting of shareholders (the “General Meeting”) (assuming that the Treasury Shares are sold and regain voting rights), each voting share entitling to one vote at the General Meeting (the “Shares”).
The Shares have been dematerialized, registered in the depositary held by the National Depositary of Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) (the “NDS”) marked with ISIN code LU0327357389 and admitted to trading and are listed on the regulated market – main market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (the “WSE”).
2. Full name (business name), domicile (registered office) and address of the offeror or address for deliveries – if the offeror is a natural person
| The Tender Offer is announced by the Offeror, i.e.: | |
| Corporate Name: | Namsen Limited |
| Registered Office: | Nicosia, Cyprus |
| Address: | Agiou Prokopiou, 13, Egkomi, 2406, Nicosia, Cypr |
| Register number: | ΗΕ 175712 |
3. Full name or business name, domicile (registered office) and address of the purchaser of the shares or address for deliveries – if the offeror is a natural person
The entity purchasing the Shares in the Tender Offer is solely Offeror, as indicated in section 2 of this Tender Offer.
4. Business name, registered office, address, and telephone numbers as well as the e-mail address of the entity acting as an intermediary for the purposes of the tender offer
Corporate Name: Trigon Dom Maklerski S.A. (the “Intermediary”)
| Corporate Name: | Trigon Dom Maklerski S.A. (the “Intermediary”) |
| Registered Office: | Kraków |
| Address: | ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków |
| Telephone: | +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 |
| Fax: | +48 22 330 11 12 |
| E-mail address: | bok@trigon.pl |
5. The percentage of the votes from the shares subject to the tender offer and the corresponding number of the shares which the purchaser intends to acquire in the course of the tender offer
The Purchaser intends to purchase, in the course of the Tender Offer, up to 52,057,219 Shares in the Company, representing 61.95% of the Company’s share capital and entitling to 52,057,219 votes at the General Meeting representing 61.95% of the total number of votes at the General Meeting (assuming that the Treasury Shares are sold and regain voting rights).
6. The total percentage of the votes and the corresponding number of the shares which the purchaser intends to acquire in the course of the tender offer
The Purchaser intends to achieve, as a result of the Tender Offer, 84,031,230 Shares in the Company, representing (counted together with shares already owned by the Offeror indicated in section 2 of this Tender Offer) 100% of the Company’s share capital and entitling to 84,031,230 votes at the General Meeting representing 100% of the total number of votes at the General Meeting (including the Treasury Shares).
7. The proportions in which the shares will be purchased by each particular purchaser – if there is more than one purchaser who intends to acquire shares in the tender offer
Not applicable. The Purchaser is the only entity acquiring Shares under this Tender Offer.
8. The price at which the shares subject to the tender offer are to be purchased, set separately for each of the type of shares with identical voting rights – if the shares subject to the tender offer are different with respect to the number of votes at the general meeting or other competent governing body of the public company, to which each type of the shares entitles
The Shares are to be purchased for the price of PLN 18,50 per one Share (the “Purchase Price”).
Each Share entitles the holder to exercise one vote at the Company’s General Meeting (with the exception of the Treasury Shares currently indirectly owned by the Company).
9. The statutory minimum price, from which the price set out in point 8 cannot be lower (ref. to Art. 79, 79a(1) or 91 (6) or (7) of the Act on Public Offering), set separately for each of the type of the shares with identical voting rights – if the shares subject to the tender offer are different as far as voting rights at the general meeting or other competent governing body of the public company, to which each type of the shares entitles, along with the basis for setting out that price
The Purchase Price is not lower than the minimum price determined in accordance with Article 79 of the Act on Public Offering.
The arithmetic mean of the weighted averages of the daily trading volumes of the Shares during six months preceding the day of the announcement of the intention to announce the Tender Offer, when the Shares were traded on the WSE, is PLN 18,4376 per one share.
The arithmetic mean of the weighted averages of the daily trading volumes of the Shares during three months preceding the day of the announcement of the intention to announce the Tender Offer, when the Shares were traded on the WSE, is PLN 18,4909 per one share.
The Offeror itself/himself, as well as his/its subsidiaries, dominant entities and/or entities referred to in Article 87(1)(3)(a) of the Act on Public Offering during the last 12 months preceding the announcement of the intention to announce a Tender Offer, did not acquire and/or did not undertake to acquire any of the Company’s Shares for the price higher than the Purchase Price.
In the period of 3 (in words: three) months preceding the submission of the notification of the intention to announce the Tender Offer, trading in the Company’s shares was carried out on more than one third of the session, as well as the volume of trading in the Company’s shares on the regulated market published by the WSE in the period of 6 (in words: six) months preceding the notification of the intention to announce the Tender Offer accounted for more than 1% of all the Company’s shares admitted to trading on the regulated market, therefore, the requirement set out in Article 79(3a) of the Act on Public Offering does not apply to the Company.
Neither the Offeror nor its subsidiaries have purchased any Shares in return for non-monetary performance during the 12 months immediately preceding the date of announcement of the intention to announce the Tender Offer.
10. The offeror’s statement that the indirect purchase price was taken into account in setting out the price in the tender offer, including the name of the audited firm which identified that price in the case referred to Art. 79a (1) of the Act on Public Offering
Not applicable, the Tender Offer was not preceded by an indirect acquisition as referred to in Article 79a of the Act on Public Offering.
11. The deadline for holding the tender offer, including the deadline for accepting subscription orders for the shares subject to the tender offer and conditions which need to be fulfilled to shorten or extend the period for accepting subscription orders (if any)
| Date of the announcement of the Tender Offer: | 30 March 2023 |
| Date of the beginning of the sale order acceptance period: | 31 March 2023 |
| Date of the end of the sale order acceptance period: | 4 May 2023 |
| Planned date of the transaction on the WSE: | 9 May 2023 |
| Planned settlement date: | 12 May 2023 |
The subscription period for the sale of the Shares in the Tender Offer may be shortened by the Offeror under the terms of the Act on Public Offering.
12. The indication of the offeror’s dominant entity
The dominant entity of Namsen Limited (the Offeror) is Mr. Andrii Verevskyi, holding 100% of shares in the Offeror.
13. The indication of the purchaser’s dominant entity
The Purchaser and the Offeror are the same entity therefore required information is presented in point 12 above.
14. The percentage of the votes and the corresponding number of the shares, which the offeror holds together with its dominant entity, subsidiaries and entities which are parties to the acting in concert agreement referred to in Article 87 (1) (5) of the Act on Public Offering
As of the date of the Tender Offer, the Offeror directly holds a total of 31,974,011 shares in the Company, representing a total of 38.05% in the share capital of the Company entitling to 31,974,011 votes at the General Meeting, which constitute a total of 41.29% votes at the General Meeting (assuming that Treasury Shares remain owned by the Etrecom Investments Limited and do not carry any voting rights). The Offeror does not hold indirectly any Company’s shares.
The Offeror’s dominant entity and subsidiaries do not hold any shares in the Company. The Offeror is not party to any other agreement referred to in Article 87(1)(5) of the Act on Public Offering.
15. The total percentage number of votes and the corresponding number of the shares, which the offeror, together with its dominant entity and subsidiaries, intends to achieve after the tender offer
The required information is contained in point 6 above.
16. The percentage of the votes and the corresponding number of the shares, which the purchaser holds together with its dominant entity, subsidiaries and entities which are parties to the acting in concert agreement referred to in Article 87 (1) (5) of the Act on Public Offering
The Purchaser and the Offeror are the same entity therefore required information is presented in point 14 above.
17. The total number of votes and the corresponding number of the shares, which the purchaser, together with its dominant entity and subsidiaries, intends to achieve after the tender offer
The Purchaser and the Offeror are the same entity therefore required information is presented in point 6 above.
18. The type of relations between the offeror and the purchaser – if they are different entities and between the purchasers
The Purchaser and the Offeror are the same entity.
19. Indication of the types of entities referred to in par. 3(1) and par. 4(1) of the Regulation of the Minister of Finance of 23 May 2022 on forms of tender offers for the sale or exchange of shares in a public company, the manner and procedure for submitting and accepting subscriptions in a tender offer and acceptable types of securities, with which a shareholder may subscribe, and a description of the manner in which subscriptions in the tender offer may be made
Subscription for the sale of Shares in the Tender Offer is submitted to the entity maintaining the securities account for the shareholder submitting the subscription (“Investor”) or omnibus account on which the Shares belonging to the Investor are registered, if this entity provides brokerage service consisting in accepting and transmitting orders for the purchase or sale of financial instruments, referred to in Article 69 Section 2 Point 1 of the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments (“PPZ Service”) and an agreement was concluded with this entity for the provision of this brokerage service to the Investor (“Brokerage Agreement”).
If the Investor holds Shares registered in securities accounts or omnibus accounts maintained by various entities, the subscription for the sale of Shares is submitted to each of these entities and refers to the Shares being the subject of subscription recorded in securities accounts or omnibus accounts maintained by a given entity. If the entity maintaining the securities account or omnibus account does not provide the PPZ Service, as well as if the Investor holds Shares registered on a securities account or omnibus account maintained by a custodian bank, the subscription for the sale of Shares in the Tender Offer is submitted to the entity with which the Investor has previously concluded a Brokerage Agreement and this entity provides the PPZ Service. The subscription for the sale of Shares in the Tender Offer is submitted in accordance with the conditions specified in the Tender Offer, in the form which, in accordance with applicable law, is allowed by the internal regulations of the entity accepting the subscription.
Along with submitting a subscription for the sale of Shares in the Tender Offer, the following should be submitted:
(a) instruction to block the Shares being the subject of the submitted subscription with the validity date until the date of settlement of the transaction of purchase of the Shares by the Purchaser, or effective withdrawal of the subscription by the person submitting the subscription, in accordance with the Regulation, and
(b) an order to sell the Shares being the subject of the subscription submitted to the Purchaser, with the validity date until the date of the purchase of the Shares under the Tender Offer.
Entities accepting subscriptions for the sale of Shares in the Tender Offer will accept subscriptions, after identifying the person submitting the subscription for the sale of Shares in the Tender Offer, in accordance with applicable laws and internal regulations in force in a given entity and verifying whether the Investor submitting the subscription, or the Investor on behalf of whom the subscription was submitted, holds the Shares in the number covered by the subscription and whether these Shares have been blocked in connection with the Tender Offer. The subscription may be submitted only by the owner of the Shares (Investor), his statutory representative or a duly authorized proxy. The power of attorney should be made in writing and certified by the entity accepting the subscription either in the form of a notarial deed or in writing with a notarized signature. Any other form of granting or authorizing a power of attorney is also permitted, subject to acceptance by the entity accepting the subscription for the sale of Shares in the Tender Offer. After accepting the subscription for the sale of Shares in the Tender Offer, the entity accepting this subscription is obliged to immediately submit, to the Intermediary, in electronic form (an Excel file protected by a password) to the Intermediary’s address: ir@trigon.pl, information on accepted subscriptions, containing:
(a) the individual subscription number,
(b) the number of Shares subscribed for,
(c) the date and place of acceptance of the subscription.
The information referred to above should be provided by the entity accepting the subscription to the Intermediary immediately after its acceptance, but not later than by 11:00 a.m. Central European Time on the working day following the date of acceptance of the subscription. Investors intending to submit a subscription for sale in the Tender Offer should contact the entities in which they intend to submit these subscriptions in order to confirm the place, times and methods of accepting subscriptions by these entities, including the possibility of submitting a subscription for the sale of Shares in the Tender Offer on the basis of a telephone instruction, instruction submitted via the Internet or bearing a secure electronic signature verified by means of a valid qualified certificate or in other means, in accordance with the internal regulations of these entities, subject to the deadlines indicated in point 9 of this Tender Offer.
Investors whose Shares are deposited in an account with a custodian bank or entities authorized to manage someone else’s portfolio of securities duly authorized to act on behalf of Investors who decide to submit a subscription in the Tender Offer to the Intermediary (provided that a Brokerage Agreement is concluded with the Intermediary) will be able to submit a subscription during the working hours of the Intermediary’s customer service points, during the period of accepting subscriptions in the Tender Offer (on the last day of accepting subscriptions, however, not later than by 4:00 p.m.), whereas the provisions of the previous paragraph shall apply accordingly. The list of customer service points of the Intermediary, along with working hours, is available on the www.trigon.pl website, in the „Contact” tab. Subscriptions for the sale of Shares in the Tender Offer will be accepted only on forms in accordance with the template provided by the Intermediary.
It is noted that in the case of persons whose Shares are registered on a securities account or on an omnibus account maintained by an entity not providing the PPZ Service, the subscription for the sale of Shares should be submitted to an investment company on the basis of a previously concluded Brokerage Agreement, within a period enabling the performance of by the entity that maintains the securities account or omnibus account on which the Shares covered by the subscription are registered, blockade of the Shares covered by the subscription and transfer confirmation of the execution of this blockade to the entity that accepted the subscription, no later than by 4:00 p.m. Central European Time on the last day of accepting subscriptions in the Tender Offer. Before the start of accepting subscriptions in the Tender Offer in accordance with the schedule indicated in point 9 of this Tender Offer, the Intermediary will provide all entities providing the PPZ Service with detailed procedures for accepting subscriptions under the Tender Offer, together with templates of forms necessary to accept the subscription in the Tender Offer.
20. The dates during the tender offer on which the offeror will be purchasing shares from the entities which responded to the tender offer
During the Tender Offer, until the end of the subscription period for the sale of the Shares, no Shares shall be acquired from persons who have subscribed in response to the Tender Offer.
The transaction of acquisition of the Shares from persons who have responded to the Tender Offer shall take place not later than within 3 (in words: three) business days after the end of the subscription period. The settlement of the transactions referred to above will take place within 3 (in words: three) business days of their conclusion. The assumed dates on which the transactions will be carried out and their settlement are indicated in point 11 above.
21. Statement whether the offeror is a subsidiary or the dominant entity of the issuer of the shares subject to the tender offer. If yes, describe the type of the relationship
The Offeror holds 31.974.011 shares in the Company, representing a total of 38.05% in the share capital of the Company entitling to 31.974.011 votes at the General Meeting, which constitute a total of 41.29% votes at the General Meeting (assuming that Treasury Shares remain owned by the Etrecom Investments Limited and do not carry any voting rights), therefore the Offeror is not a dominant entity of the Company.
22. Statement whether the purchaser is a subsidiary or the dominant entity of the issuer of the shares subject to the tender offer. If yes, describe the type of the relationship
The Purchaser and the Offeror are the same entity therefore required information is presented in point 21 above.
23. A representation of the purchaser on having received the required notification of the competent authority on granting consent or authorization on the concentration of entrepreneurs, or granting consent to the purchase of the shares subject to the tender offer or on the absence of reservations with respect to the purchase of the shares subject to the tender offer
No decisions of the competent authorities to authorize the acquisition of the Shares in the Tender Offer are required, nor are any notices of non-objection to the acquisition of the Shares in the Tender Offer required. The Tender Offer is not announced under any legal condition.
24. Detailed intentions of the offeror with respect to the company whose shares are subject to the tender offer
The intention of the Offeror is to acquire up to 100% of the Company’s Shares and 100% of votes at the General Meeting. The final number of Shares acquired by the Offeror will depend on the response of the Company’s shareholders to the Tender Offer.
Upon completion of the Tender Offer, irrespective of its results, the Offeror intends to delist the Company’s Shares from the WSE on the basis of Article 91 of the Act on Public Offering.
As the Company has its registered office in Luxembourg, pursuant to Article 17 of the Private International Law Act, matters falling within the scope of the Company’s personal statutes (lex societatis) should be dealt with in accordance with the law of the country of the Company’s registered office. In turn, pursuant to Article 17(3p.5) of the Private International Law Act, the scope of the personnel statutes includes the powers and rules of operation and the appointment and dismissal of members of the bodies. Consequently, in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, the decision to delist the Company’s Shares will be taken by the Board of Directors of the Company.
During the Tender Offer (irrespective of its results) the Offeror intends to request the Company’s Board of Directors to consider a resolution concerning delisting of the Company’s Shares from the WSE. After adoption of a relevant delisting resolution by the Company’s Board of Directors, the Company will apply to the Financial Supervisory Authority for approval on delisting of the Company’s Shares from the WSE.
In addition, following the Tender Offer, depending on the results of the Tender Offer, the Offeror will consider conducting a squeeze-out of the Company’s Shares held by other shareholders, in accordance with applicable Luxembourg law.
Offeror as a majority shareholder, have come to the conclusion that the disadvantages, from a strategic, commercial and cost perspective, resulting from the listing of the Company’s shares on Warsaw Stock Exchange outweigh the relative advantages of being a public traded company.
Unjustifiable spread between public cost of Company’s equity as compared to the public cost of Company’s debt destroys the benefit of on-demand access to public equity. During last eleven years the Company has never raised equity via public offerings to finance the growth of the Company.
The Company’s liquidity and visibility remains relatively low, despite significant numerous Company’s attempts to amplify its equity story, which effectively limits access to equity capital markets.
Polish investors are not core base shareholders of the Company any longer composing about 15% of total shareholders. After Company’s IPO in 2007, up to 80% of Company’s free float was composed of Polish investors.
Prolonged armed conflict in Ukraine has an impact on decreasing Company’s valuation and share price as the Company is not able to establish a strategy allowing investors to evaluate the Company based on future cash flows.
Material gap over extended period between market and intrinsic value of the Company elevates the cost of Company strategic development. In particular, low valuation benchmark has negative impact on Company’s M&A transactions which are an essential part of Group’s historic and future strategic growth. Additionally, considerable investments made in the last eight years had very minor reflection in equity value, discouraging any strategic initiatives and investments. On the contrary, the Offeror as the largest shareholder is ready to reinvest the Company’s profits sacrificing any short term-distribution as well as potentially inject additional capital to grow the Company’s business and shareholder equity.
The Company’s actual direct and indirect costs to comply with public company regulatory requirements are constantly growing. Delisting of the Company can save costs and administrative effort, regarding expenses and costs in connection with regulatory requirements.
25. Detailed intentions of the purchaser with respect to the company whose shares are subject to the tender offer
The Purchaser and the Offeror are the same entity therefore required information is presented in point 24 above.
26. Detailed description of the established collateral referred to in Article 77 (1) of the Act on Public Offering, the type and value thereof; and a notice on the provision of a certificate on establishing the collateral to the Financial Supervisory Authority
The collateral referred to in Art. 77 section 1 of the Act on Public Offering has been established in the form of blockade of funds in a cash account held in connection with a securities account held in the name of the Purchaser, in the amount no less than 100% of the value of Shares being subject to the Tender Offer. A relevant certificate regarding the collateral was delivered to the Financial Supervision Authority.
27. Other information which the Offeror considers to be material for the investors
(a) Other terms of the Tender Offer
This Tender Offer document, as subsequently updated or amended by publication pursuant to applicable laws, is the sole legally binding document including information on the public Tender Offer for sale of Shares in the Company.
The Tender Offer is addressed to all shareholders of the Company holding Shares within the subscription period.
The Offeror will not reimburse any costs incurred by shareholder, their attorneys-in-fact or legal representatives in connection with taking actions necessary to respond to the Tender Offer, and will not reimburse any costs or pay any damages if the Tender Offer does not close as provided in this document.
Subscriptions filed may only be cancelled in circumstances set out in the Regulation, in particular if another entity launched a tender offer for the Shares and the Shares subject to the cancelled subscription in the Tender Offer have not yet been transferred to the Offeror.
(b) No encumbrances
The Shares tendered must not be encumbered with any pledge or by any third-party rights.
(c) Applicable law
This Tender Offer, together with any later amendments or updates to the information contained therein, which shall be made public in accordance with applicable laws, constitutes the only legally binding document containing information on the This Tender Offer for the sale of the Shares. The Tender Offer is addressed to all shareholders of the Company holding the Shares during the period of acceptance of subscriptions for the sale of the Shares in the Tender Offer.
The Tender Offer, as well as actions taken in response to the Tender Offer, shall be governed by the Polish law and shall be executed exclusively in the territory of the Republic of Poland.
The Tender Offer is not applicable to persons whose acceptance of the Tender Offer requires issuance of an offer document, registration or other measures beyond the requirements following from Polish legislation. This Tender Offer document may not be distributed in any country in which such distribution requires measures other than those required pursuant to Polish law or in which they would conflict with regulations in such country.
(d) Fees and commission
The Intermediary will not charge any fees or commission from the persons subscribing for the sale of the Shares or requesting an excerpt from the register. The Intermediary will charge commissions on completed transactions made by clients of the Intermediary in accordance with standard rates of the Intermediary. Please note however that banks and brokerage houses in which the Shares held by the persons responding to the Tender Offer are recorded may charge fees or commissions for taking actions in connection with the Tender Offer, in accordance with the standard rates applied by such bank or brokerage house.
Entities maintaining securities accounts on which Shares are recorded may charge standard fees, costs and expenses in connection with settlement of sale transactions within the Tender Offer. Shareholder filing subscriptions shall contact entities maintaining their securities accounts to obtain information on applicable fees, costs and charges.
(e) Disclosure of individual information
The information concerning the individual subscriptions for the Shares will not be disclosed, except when such disclosure is required by law.
For and on behalf of the Offeror:
| By: | |
| Name: Giannoulla Georgiou | |
| Position: Director | |
For and on behalf of the Intermediary:
| By: | |
| Name: | |
| Position: | |
Archiwum: