Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Inteliwise S.A. z siedzibą w Warszawie

16.08.2022

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI INTELIWISE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji InteliWISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Ursynowska 72, 02-605 Warszawa („Spółka”), zostaje ogłoszone przez Efecte Oyj z siedzibą w Espoo i adresem Säterinkatu 6, FI-02600 Espoo („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki reprezentujących 6,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz podjęciem działań w celu wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect („NewConnect”) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Wezwanie”).

Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).

  1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 451.686 (czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez INTELIWISE S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297672 (zwanej dalej „Emitentem” lub „Spółką”), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej łącznie „Akcjami” a każda z osobna „Akcją”).

Wszystkie Akcje są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej „GPW”) oraz są oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLITLWS00012.

Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym (i jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu) jest Efecte Oyj, spółka prawa handlowego ustanowiona na mocy prawa Republiki Finlandii z siedzibą w Espoo i adresem Säterinkatu 6, FI-02600 Espoo, zarejestrowana w fińskim rejestrze handlowym pod numerem 1509667-4, (zwana dalej „Wzywającym”).

  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający. Dane Wzywającego wskazano w pkt 2 Wezwania.

  1. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. (dalej „Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292
Numer faksu: +48 22 330 11 12
Adres e-mail: bok@trigon.pl
Strona internetowa: www.trigon.pl

 

  1. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania łącznie do 451.686 (czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji Spółki, stanowiących ok. 6,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 6,59% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi na okaziciela.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesiąt ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

  1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Jedynym podmiotem, który zamierza nabywać Akcje na podstawie Wezwania, jest Wzywający.

  1. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 3,99 zł (słownie: trzy złote, 99/100) za każdą Akcję (dalej „Cena Akcji”). Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

  1. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena wskazana w pkt. 8 powyżej jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, wynosi 2,6964 zł (słownie: dwa złote, 6494/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, wynosi 3,2251 zł (słownie: trzy złote, 2251/10000).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec niego dominujące lub wobec niego zależne nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 3,99 PLN (słownie: trzy złote 99/100) za jedną akcję Spółki.

Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.

  1. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Wzywający oświadcza, że w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywającego.

  1. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 16 sierpnia 2022 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 17 sierpnia 2022 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 16 września 2022 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect: 21 września 2022 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 26 września 2022 r.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywających na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający. Informacje dotyczące podmiotu dominującego wobec Wzywającego podano w pkt 12 powyżej.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający posiada bezpośrednio 6.407.229 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących ok. 93,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wzywający nie posiada pośrednio akcji w kapitale zakładowym Emitenta.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego oraz podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Emitenta.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu wezwania Wzywający zamierza osiągnąć do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesiąt ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki oraz nie będą nabywać Akcji w ramach Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Wzywający posiada bezpośrednio 6.407.229 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 93,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Po przeprowadzeniu wezwania Wzywający zamierza osiągnąć do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 6.858.915 (sześciu milionów ośmiuset pięćdziesiąt ośmiu tysięcy dziewięćset piętnastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 100% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają akcji Spółki oraz nie będą nabywać Akcji w ramach Wezwania.

  1. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający.

  1. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu są składane w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

  • dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz
  • zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

1) indywidualny numer zapisu,

2) liczbę Akcji objętych zapisem,

3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. 

  1. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 Wezwania.

  1. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający posiada 93,41% (słownie: dziewięćdziesiąt trzy procent 41/100) Akcji Spółki uprawniających do 93,41% (słownie: dziewięćdziesiąt trzy procent 41/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jest zatem podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

  1. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania. Informacja o Wzywającym znajduje się w punkcie 21 niniejszego Wezwania powyżej.

  1. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Wzywający oświadcza, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od ziszczenia się warunków prawnych, w tym uzyskania przez Wzywającego zgód regulacyjnych.

  1. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Niniejsze Wezwanie jest ogłoszone w celu wycofania Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW i w związku z tym, zamiarem Wzywającego jest podjęcie działań w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na NewConnect.. Ponadto, Wzywający zamierza osiągnąć po niniejszym Wezwaniu do 100% (słownie: sto procent) Akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 91 ust. 3-5 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający zamierza, na podstawie art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Kodeks Spółek Handlowych”) doprowadzić do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia podjęcie uchwały o wycofaniu Akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu NewConnect („Uchwała o Wycofaniu Akcji”). Po podjęciu Uchwały o Wycofaniu Akcji, Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wniosek o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu wydanego w formie decyzji.

Jednocześnie, w przypadku nabycia przez Wzywającego w wyniku Wezwania liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która zapewni osiągnięcie lub przekroczenie 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na warunkach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku nieosiągnięcia przez Wzywającego ogólnej liczby głosów w Spółce powyżej wskazanego progu 95%, po wycofaniu Akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 r. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zmienione na podstawie Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw w szczególnych przypadkach będą umożliwiały dokonanie przymusowego wykupu po osiągnięciu progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki.

  1. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, w związku z tym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 24 niniejszego Wezwania powyżej.

  1. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz §5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na rzecz Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Nabywający nieodwołalnie upoważnił Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

  1. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywających).

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

B. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

C. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

D. Koszty rozliczenia

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.