29.02.2024
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 2.185.065 (dwa miliony sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, wyemitowanych przez Drozapol-Profil S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Bydgoszczy, adres: ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 30.592.750,00 zł (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) („Spółka”) („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLDRZPL00032. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje reprezentują łącznie ok. 35,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 2.185.065 (dwóch milionów stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 25,29% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
| Wzywający 1: | |
| Firma: | Drozapol-Profil S.A. |
| Siedziba: | Bydgoszcz |
| Adres: | ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz |
| Wzywający 2: | |
| Imię i nazwisko: | Wojciech Rybka |
| Miejsce zamieszkania: | Bydgoszcz |
| Adres do doręczeń: | ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz |
| Wzywający 3: | |
| Imię i nazwisko: | Grażyna Rybka |
| Miejsce zamieszkania: | Bydgoszcz |
| Adres do doręczeń: | ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz |
| Wzywający 4: | |
| Firma: | DP Invest sp. z o.o. |
| Siedziba: | Bydgoszcz |
| Adres: | ul. Toruńska 298A, 85-880 Bydgoszcz |
Wzywający 1, Wzywający 2, Wzywający 3 oraz Wzywający 4 będą dalej łącznie zwani „Wzywającymi”.
W dniu 5 lutego 2024 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczycące wspólnego nabywania Akcji oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie”). Przedmiotem Porozumienia jest zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu oraz nabycie akcji Spółki przez Spółkę w ramach Wezwania. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, strony Porozumienia wskazały Spółkę jako podmiot wykonujący obowiązki stron Porozumienia, w tym nabywania akcji Spółki w Wezwaniu.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania jest Wzywający 1 („Podmiot Nabywający”).
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
| Firma: | Trigon Dom Maklerski S.A.
(„Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Kraków |
| Adres: | ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków |
| Numer telefonu: | +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 |
| Numer faksu: | +48 22 330 11 12 |
5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden
Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabywać Akcje w Wezwaniu.
6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje nabywane będą po cenie 4,10 zł (cztery złote i 10/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).
Akcje objęte Wezwaniem są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów, do których uprawniają.
Podmiot Nabywający może (jednokrotnie lub wielokrotnie), według własnego uznania, podjąć decyzję o zmianie Ceny Nabycia zgodnie z art. 79e Ustawy o Ofercie Publicznej.
7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,74 złotych (trzy złote i siedemdziesiąt cztery grosze).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 3,56 złotych (trzy złote i pięćdziesiąt sześć groszy).
Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywających, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabywały lub nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki (i) po cenie wyższej niż Cena Nabycia, (ii) w zamian za wkłady lub (iii) w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania.
W związku z tym, że w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie ma konieczności, aby wybrana przez Wzywających firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.
8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy
Nie dotyczy, Wezwanie nie było poprzedzone pośrednim nabyciem, o którym mowa w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
| Data ogłoszenia Wezwania: | 29 lutego 2024 r. |
| Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: | 1 marca 2024 r. |
| Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: | 15 kwietnia 2024 r. |
| Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: | 18 kwietnia 2024 r. |
| Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: | 23 kwietnia 2024 r. |
Zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.
Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 pkt. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.
10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej wobec Wzywającego 1 są wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, którzy pozostając w związku małżeńskim oraz na podstawie Porozumienia, posiadają bezpośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informacje dotyczące liczby głosów podmiotu dominującego wobec Wzywającego 1 zamieszczono w punkcie 12.
Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są osobami fizycznymi i nie posiadają podmiotu dominującego.
Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 4 jest Spółka, która posiada bezpośrednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego 4. Z uwagi na fakt, że podmiotem dominującym wobec Spółki są wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, należy uznać, że podmiotem dominującym wobec Wzywającego 4 są również wspólnie Wzywający 2 oraz Wzywający 3, którzy posiadają wspólnie bezpośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym mowa powyżej.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Wzywający 1 jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje. Informacje dotyczące podmiotu dominującego wobec Wzywającego 1 zamieszczono w punkcie 10.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający jako strony Porozumienia, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 3.933.485 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 64,29% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 6.453.485 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 74,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Stan posiadania poszczególnych Wzywających kształtuje się jak wskazano poniżej:
a) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 nie posiada żadnych akcji własnych Spółki;
b) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 2 posiada bezpośrednio 2.224.102 (dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące sto dwie) akcje Spółki, stanowiące ok. 36,35% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujące 3.484.102 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt cztery sto dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 40,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
c) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 3 posiada bezpośrednio 1.708.383 (jeden milion siedemset osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące ok. 27,92% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 2.968.383 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 34,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
d) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 4 posiada bezpośrednio 1.000 (jeden tysiąc) akcji Spółki, stanowiące ok. 0,02% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujące 1.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przy czym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie wykonuje z nich prawa głosu.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1, będący Podmiotem Nabywającym, jako strona Porozumienia, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają bezpośrednio łącznie 3.933.485 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 64,29% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 6.453.485 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 74,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są jednocześnie podmiotem dominującym wobec Podmiotu Nabywającego Akcje, natomiast Wzywający 4 jest podmiotem zależnym wobec Podmiotu Nabywającego Akcje, o czym mowa w punkcie 10.
15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu
Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym zostanie przyjęty w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Obrocie„), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie takiej usługi. („Umowa Maklerska„).
W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu zawarła wcześniej Umowę Maklerską.
Ponadto, w przypadku osób, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot, który nie świadczy ww. usługi maklerskiej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w takim terminie, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, dokonał blokady Akcji objętych zapisem i przekazał potwierdzenie tej blokady firmie inwestycyjnej, z którą osoba składająca zapis w Wezwaniu ma podpisaną Umowę Maklerską, nie później niż do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
W przypadku, gdy składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapisy powinny zostać złożone w każdym z tych podmiotów i powinny dotyczyć Akcji objętych zapisem na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:
a) dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego 1 albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz
b) zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego 1 z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.
Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
a) indywidualny numer zapisu,
b) liczbę akcji objętych zapisem,
c) datę przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11.00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00). Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.dm.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, Podmiot Nabywający nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
Akcje będące przedmiotem zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie zostaną nabyte nie później niż trzeciego dnia roboczego następującego po dniu zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu, tj. nie później niż w dniu 18 kwietnia 2024 r.
17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji
Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający 1 jest emitentem akcji Spółki.
Wzywający 2 oraz Wzywający 3 są podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. Szczegółowe informacje dotyczące stosunku dominacji pomiędzy Wzywającym 2 oraz Wzywającym 3 wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem zostały opisane w punkcie 10 powyżej.
Wzywający 4 jest podmiotem zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. Szczegółowe informacje dotyczące stosunku zależności pomiędzy Wzywającym 4 wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem zostały opisane w punkcie 10 powyżej.
Informacje o posiadanej przez Wzywającego 2, Wzywającego 3 oraz Wzywającego 4 ilości akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskazano w punkcie 12 Wezwania.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Podmiot Nabywający Akcje jest jednocześnie Wzywającym 1, zatem wymagane informacje znajdują się w punkcie 22 Wezwania.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Nie dotyczy. Podmiot Nabywający oświadcza, iż nie są wymagane żadne zawiadomienia właściwych organów w sprawie udzielenia zezwolenia, zgody ani o braku sprzeciwu w związku z nabyciem Akcji określonych w Wezwaniu.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia („Warunek”). Warunek powinien być spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do dnia 15 kwietnia 2024 r.
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się Warunku zostanie przekazana niezwłocznie agencji informacyjnej nie później niż w ciągu dwóch (2) dni roboczych od dnia, w którym warunek się ziścił lub miał się ziścić.
Wzywający nie przewiduje możliwości nabywania Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się Warunku.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający 1 zamierza nabyć Akcje Spółki jako akcje własne Spółki, celem ich następczego umorzenia. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 Statutu Spółki.
Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka oraz Wzywający 4, w przypadku nabycia akcji własnych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie będzie wykonywać z nich prawa głosu. Wzywający zamierzają również podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający posiadać będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający rozważą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający 1 jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 26 powyżej.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający nie przewidują możliwości odstąpienia od Wezwania.
29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki („Zabezpieczenie w Formie Środków Pieniężnych”). Wzywający planują zastąpienie Zabezpieczenia w Formie Środków Pieniężnych gwarancją bankową. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 6 Wezwania.
Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z art. 77a Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania. W przypadku zmiany sposobu zabezpieczenia przez Wzywających stosowne zaświadczenie zostanie przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.
30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
30.1. Działanie w porozumieniu
Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający zawarli Porozumienie. Informacje zamieszczono w punkcie 2 powyżej. Informacja o zawarciu Porozumienia została podana do wiadomości publicznej przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 3/2024 opublikowanym przez nią dnia 5 lutego 2024 r.
30.2. Język oraz właściwe prawo
Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.
30.3. Pozostałe warunki Wezwania
Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń prawa obcego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.
Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.
Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji lub żądających odpisu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizje od zrealizowanych transakcji dokonanych przez klientów Podmiotu Pośredniczącego zgodnie ze standardowymi stawkami Podmiotu Pośredniczącego. Zwracamy jednak uwagę, że banki i domy maklerskie, w których zapisane są Akcje posiadane przez osoby odpowiadające na Wezwanie, mogą pobierać opłaty lub prowizje za podjęcie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie ze standardowymi stawkami stosowanymi przez taki bank lub dom maklerski.
Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusz składający zapisy powinien skontaktować się z podmiotami prowadzącymi jego rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących opłatach, kosztach i obciążeniach.
Ani Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.