Oferta Publiczna akcji spółki Ryvu Therapeutics S.A.

07.12.2022

RYVU THERAPEUTICS S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie i adresem przy ul. Leona Henryka Sternbacha 2, 30-394 Kraków zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000367359)

Oferta Publiczna akcji spółki Ryvu Therapeutics S.A.

Niniejsze materiały i informacje ani żadna ich część nie jest przeznaczona do rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii lub w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszych materiałach może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo.

Niniejszy komunikat stanowi reklamę. Zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia do Obrotu na GPW, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie. Zapisy na akcje oferowane Spółki powinny zostać dokonane wyłączenie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie.

Niezdefiniowane terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Prospekcie.

I. Prospekt

W dniu 7 grudnia 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Ryvu Therapeutics S.A. („Spółka”, „Prospekt”), sporządzony w związku z:

(i) ofertą publiczną nie więcej niż 4.764.674 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,40 PLN każda („Akcje Serii J”, „Nowe Akcje”, „Akcje Oferowane”);

oraz

(ii) zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) Akcji Oferowanych.

O ile wszystkie Nowe Akcje zostaną wyemitowane i objęte przez inwestorów, to po przeprowadzeniu Oferty Nowe Akcje będą stanowić 20,61% kapitału zakładowego Spółki, uprawniając tym samym do 4.764.674 głosów stanowiących 17,54% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy od 8 grudnia 2022 r. do 15 grudnia 2022 r. (w dniu 15 grudnia 2022 r. do godz. 11:59). po Cenie Maksymalnej, wynoszącej 65,00 zł.

II. Prawo Pierwszeństwa:

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie („Osoba Uprawniona”), która łącznie spełni następujące warunki:

1) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd, który będzie przypadał po dniu publikacji Prospektu („Dzień Rejestracji”). Dzień Rejestracji został wyznaczony przez Zarząd na 8 grudnia 2022 r.;

2) do ostatniego dnia przyjmowania deklaracji zainteresowania nabyciem Nowych Akcji w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej podobnej procedurze („Proces budowania księgi popytu”) dostarczy Spółce na adres Spółki wskazany w rejestrze przedsiębiorców KRS lub elektronicznie w formie dokumentu w formacie PDF na adres e-mail: powiadomienia@ryvu.com:

a) dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki („Dokumenty Potwierdzające”);

b) deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd („Deklaracja”).

W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. Osoba Uprawniona zamierzająca skorzystać z Prawa Pierwszeństwa powinna złożyć zapis na Nowe Akcje w liczbie nie wyższej niż liczba Nowych Akcji gwarantująca jej utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną przydzielone. Biorąc pod uwagę maksymalną liczbę emitowanych Nowych Akcji, liczba Nowych Akcji w zapisie powinna stanowić nie więcej niż 25,9578% akcji Spółki posiadanych przez daną Osobę Uprawnioną w Dniu Rejestracji, zgodnie z przedstawionymi Dokumentami Potwierdzającymi. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. W sytuacji zapisu z Prawem Pierwszeństwa opiewającego na liczbę Nowych Akcji większą niż 25,9578% akcji Spółki posiadanych przez daną Osobę Uprawnioną w Dniu Rejestracji zapis będzie traktowany jak zapis z Prawem Pierwszeństwa na Nowe Akcje w liczbie odpowiadającej 25,9578% posiadanych akcji Spółki przez daną Osobę Uprawnioną w Dniu Rejestracji.

III. Umowa z BioNTech

W dniu 29 listopada 2022 r. Emitent zawarł z BioNTech SE z siedzibą w Moguncji, Niemcy („BioNTech”) Umowę Inwestycyjną, na mocy której BioNTech zobowiązał się do objęcia Nowych Akcji w ramach Oferty Publicznej za łączną cenę emisyjną w kwocie wyrażonej w PLN stanowiącej równowartość 20 mln EUR („Kwota Inwestycji”). Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej dla BioNTech będzie niższą z następujących wartości: (1) Ostateczna Cena Akcji Oferowanych lub (2) 48,86 zł (obliczonej jako 120% średniej ceny akcji Emitenta ważonej wolumenem w okresie od 26 października 2022 r. do 28 listopada 2022 r.) Liczba Nowych Akcji, do subskrybowania których zobowiązał się BioNTech, zostanie obliczona poprzez podzielenie Kwoty Inwestycji przez cenę emisyjną obliczoną w sposób opisany powyżej (Liczba Akcji BioNTech). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Emitent zobowiązał się do przydziału na rzecz BioNTech Nowych Akcji w liczbie równej Liczbie Akcji BioNTech, bez dokonywania redukcji zapisu na Nowe Akcje złożonego przez BioNTech.

IV. Firmy Inwestycyjne:

Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, www.trigon.pl, jako Globalny Koordynator/ Współprowadzący Księgę Popytu.
mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, www.mbank.pl, jako Współprowadzący Księgę Popytu.

Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych POK-ach Globalnego Koordynatora, a także w POK-ach firm inwestycyjnych, które przystąpią do Konsorcjum Detalicznego i będą przyjmowały od Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Oferowane (łącznie „Członkowie Konsorcjum Detalicznego”, a każdy z nich z osobna „Członek Konsorcjum Detalicznego”). Szczegółowa lista POK-ów Członków Konsorcjum Detalicznego, w których przyjmowane będą zapisy, zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na stronie internetowej Spółki https://ryvu.com/pl oraz na stronie internetowej Globalnego Koordynatora www.trigon.pl.

V. Uprawnieni inwestorzy

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są:

(i)Inwestorzy Indywidualni;
(ii) Inwestorzy Instytucjonalni oraz
(iii) BioNTech.

Inwestorzy Indywidualni będą składać zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej, o której mowa poniżej. Inwestorzy Instytucjonalni będą uczestniczyć w procesie budowania Księgi Popytu, o której mowa poniżej. BioNTech nie jest zobowiązany do udziału w procesie budowania Księgi Popytu i jest uprawniony do objęcia akcji Transzy BioNTech po cenie ustalonej w sposób opisany powyżej.

Do uczestnictwa w budowie Księgi Popytu uprawnieni będą Inwestorzy Instytucjonalni, którzy otrzymali od Menedżera Oferty zaproszenie do udziału w budowie Księgi Popytu.

Akcje Oferowane oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania/siedziby lub rejestracji.

VI. Cena Maksymalna

Maksymalna cena Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych w ramach Oferty („Cena Maksymalna”) została ustalona przez Spółkę w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu i wynosi 65,00 zł.

Na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, Spółka w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu mogą ustalić orientacyjny przedział cenowy, który nie zostanie podany do publicznej wiadomości. Spółka może zmieniać ustalony przedział cenowy.

VII. Ostateczna Cena Akcji Oferowanych

Ostateczna cena emisyjna jednej Nowej Akcji będzie taka sama dla Inwestorów Indywidualnych oraz dla Inwestorów Instytucjonalnych („Ostateczna Cena Akcji Oferowanych”). Ostateczna Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych („Księga Popytu”) oraz będzie uwzględniała obecną kondycję Spółki, jak i warunki rynkowe.

W okresie trwania budowy Księgi Popytu („Proces Budowania Księgi Popytu”) Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie Akcji Oferowanych oraz cenie Akcji Oferowanych, na które zgłoszony jest popyt. Wyniki procesu budowania Księgi Popytu nie zostaną podane do publicznej wiadomości.

W celu uzyskania szczegółowych informacji dotyczących udziału w procesie budowania Księgi Popytu, zainteresowani Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktować się bezpośrednio ze Współprowadzącymi Księgę Popytu.

Ostateczna Cena Akcji Oferowanych nie może być wyższa niż Cena Maksymalna.

Informacja na temat Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych zostanie przekazana przez Spółkę do KNF oraz udostępniona do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego, tj. w sposób, w jaki opublikowano Prospekt.

VIII. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych

Najpóźniej w dniu ustalenia Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych („Data Ustalenia Ceny”) Spółka w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane w Ofercie („Ostateczna Liczba Akcji Oferowanych”). Ponadto, Spółka w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane poszczególnym kategoriom inwestorów, w tym w Transzy BioNTech, z zastrzeżeniem, że liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału BioNTech nie będzie mniejsza niż Liczba Akcji BioNTech.

IX.  Zasady składania zapisów oraz płatności na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Indywidualnych

Alokacja praw wynikających ze złożonych Zapisów Zwykłych na Nowe Akcje na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonana z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW. Przydział Nowych Akcji zarówno w ramach Zapisów Zwykłych i Zapisów z Prawem Pierwszeństwa nastąpi przez Emitenta. Inwestor Indywidualny zainteresowany subskrypcją Nowych Akcji (składający Zapis Zwykły lub Zapis z Prawem Pierwszeństwa) musi posiadać rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której zamierza złożyć zapis na Nowe Akcje. Osoby nieposiadające rachunku papierów wartościowych powinny otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. W przypadku zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Nowych Akcji nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze.

Przed złożeniem zapisu na Nowe Akcje inwestor niebędący klientem Globalnego Koordynatora lub firmy inwestycyjnej będącej Członkiem Konsorcjum Detalicznego przyjmującej zapisy zobowiązany będzie, przed złożeniem zapisu, do zawarcia odpowiednio z Globalnym Koordynatorem, albo z firmą inwestycyjną będącą Członkiem Konsorcjum Detalicznego, umowy przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 74b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. W przypadku zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Akcji Nowej Emisji nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze.

Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w wybranych POK-ach Globalnego Koordynatora, a także w POK-ach firm inwestycyjnych, które przystąpią do Konsorcjum Detalicznego i będą przyjmowały od Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Oferowane (łącznie „Członkowie Konsorcjum Detalicznego”, a każdy z nich z osobna „Członek Konsorcjum Detalicznego”). Szczegółowa lista POK-ów Członków Konsorcjum Detalicznego, w których przyjmowane będą zapisy, zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na stronie internetowej Spółki https://ryvu.com/pl oraz na stronie internetowej Globalnego Koordynatora www.trigon.pl.

Zapisy muszą być składane na formularzach zapisu dostępnych w POK-ach Członków Konsorcjum Detalicznego lub faksem, telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej, jeżeli dany Członek Konsorcjum Detalicznego przewiduje taki sposób składania zapisów.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) zasad i dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów, w tym przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu inwestorów; oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis.

Inwestorzy Indywidualni mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis. W szczególności każdy Inwestor Indywidualny jest uprawniony do złożenia dwóch rodzajów zapisów na Nowe Akcje: Zapisu z Prawem Pierwszeństwa oraz Zapisu Zwykłego. W przypadku składania Zapisu z Prawem Pierwszeństwa liczba Nowych Akcji wskazanych w formularzu zapisu nie może być większa niż liczba akcji, powodująca utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji liczonego dla maksymalnej liczby oferowanych Nowych Akcji wynikającej z Uchwały Emisyjnej. W przypadku Zapisu Zwykłego, liczba Nowych Akcji, na które opiewa jeden zapis złożony przez danego Inwestora Indywidualnego, nie może być większa niż 100.000. Zapis Zwykły opiewający na większą liczbę Akcji Oferowanych niż 100.000 będzie traktowany jak zapis na 100.000 Akcji Oferowanych. Zapis Zwykły złożony przez Inwestora Indywidualnego nie może obejmować mniej niż 100 Akcji Oferowanych. Zapisy Zwykłe złożone na mniej niż 100 Akcji Oferowanych będą uważane za nieważne.

Inwestorzy Indywidualni mają prawo złożyć jeden Zapis z Prawem Pierwszeństwa oraz mają prawo złożyć więcej niż jeden Zapis Zwykły.

Inwestorzy Indywidualni składają zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Maksymalnej. Zapisy zawierające cenę inną niż Cena Maksymalna będą nieważne.

Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Oferowane powinni je opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa zapis oraz Ceny Maksymalnej, powiększonej o ewentualną prowizję maklerską Członka Konsorcjum Detalicznego przyjmującego zapis.

Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje Oferowane. Opłacenie zapisu na Akcje Oferowane ze środków na rachunku papierów wartościowych inwestora może nastąpić jedynie poprzez wykorzystanie niezablokowanych środków pieniężnych tego inwestora zdeponowanych na jego rachunku pieniężnym prowadzonym dla rachunku papierów wartościowych. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty na Akcje Oferowane. W przypadku braku pokrycia na rachunku zapis Inwestora Indywidualnego nie zostanie przyjęty.

Zapis Inwestora Indywidualnego w przypadku dokonania niepełnej lub nieterminowej wpłaty jest nieważny.

Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem powiększona o ewentualną prowizję maklerską zostanie zablokowana w chwili składania zapisu na rachunku pieniężnym prowadzonym dla rachunku papierów wartościowych danego Inwestora Indywidualnego przez Członka Konsorcjum Detalicznego przyjmującego ten zapis. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.

Zapisy na Nowe Akcje złożone przez Inwestorów Indywidualnych stanowić będą podstawę do wystawienia przez firmę inwestycyjną odpowiednich zleceń kupna i wprowadzenia ich do systemu informatycznego GPW. Za poprawność ww. zleceń wystawianych w ramach realizacji alokacji Nowych Akcji z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW odpowiadają firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy. Zapisy nie mogą zawierać żadnych dodatkowych warunków realizacji.

X. Planowany harmonogram oferty

Harmonogram Oferty:

• 7 grudnia 2022 r. – publikacja Prospektu, zawierającego Cenę Maksymalną (rozpoczęcie Oferty Publicznej)
• 8 grudnia 2022 r. – Dzień Rejestracji (Prawo Pierwszeństwa)
• 8 grudnia 2022 r. – rozpoczęcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych
• 8 grudnia 2022 r. – rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu dla Inwestorów Instytucjonalnych
• 15 grudnia 2022 r. – zakończenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych do godziny 11:59
• 15 grudnia 2022 r. – zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych ostatni dzień terminu na dostarczenie Dokumentów Potwierdzających oraz Deklaracji (Prawo Pierwszeństwa) do godziny11:59
• 15 grudnia 2022 r. – ustalenie i opublikowanie Ostatecznej Liczby Akcji Oferowanych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów, w tym liczby Akcji oferowanych dla BioNTech oraz Ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych, w tym Ceny Akcji oferowanych w Transzy BioNTech („Data Ustalenia Ceny”)
• 16 grudnia 2022 r. – 20 grudnia 2022 r.—okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych
• do 21 grudnia 2022 r. – okres przyjmowania zapisu od BioNTech
• 21 grudnia 2022 r. – przyjmowanie zapisów (jeśli nastąpią) od Inwestorów Zastępczych, którzy odpowiedzą na zaproszenie Globalnego Koordynatora lub Współprowadzącego Księgę Popytu
• 22 grudnia 2022 r. – przydział Akcji Oferowanych („Dzień Przydziału”), zamknięcie Oferty
• około 1 miesiąca od Dnia Przydziału – przewidywany termin rozpoczęcia notowań Nowych Akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW

XI. Dokumenty ofertowe:

Prospekt: Ryvu Therapeutics S.A. prospekt akcji serii J

Suplementy:

Komunikaty:
Komunikat aktualizujący nr 1
Komunikat aktualizujący nr 2
Komunikat aktualizujący nr 3
Informacja o ostatecznej cenie i liczbie akcji serii J

Zastrzeżenie prawne:

Materiały i informacje zamieszczone na niniejszej stronie internetowej dotyczą: (i) oferty publicznej na terenie Polski akcji („Akcje Oferowane”) spółki Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) („Oferta”) oraz (ii) ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Oferowanych („Dopuszczenie do Obrotu na GPW”) i mają charakter reklamy w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/979 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301. W żadnym wypadku materiały te nie stanowią prospektu ani innego dokumentu ofertowego w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisów Rozporządzenia Prospektowego i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 7 grudnia 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Spółki („Prospekt”) sporządzony w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem do Obrotu na GPW. Prospekt wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji) jest dostępny, oraz w okresie jego ważności będzie dostępny, w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (ryvu@ryvu.com) oraz wyłącznie w celach informacyjnych na stronie internetowej Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, pełniącego w ramach Oferty rolę Menedżera Oferty (www.dm.trigon.pl). Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym, na potrzeby Oferty oraz Dopuszczenia do Obrotu na GPW, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym o Akcjach Oferowanych) oraz Ofercie.

Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Oferty powinny zostać dokonane wyłączenie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie.

Zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego nie można rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych w Ofercie lub objętych Dopuszczeniem do Obrotu na GPW. Zaleca się, aby potencjalni inwestorzy uważnie zapoznali się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje Spółki zawartymi w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz warunkami oferty publicznej Akcji Oferowanych Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące papierów wartościowych Spółki powinny być dokonywane wyłącznie po rozważeniu treści całego Prospektu wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu a także informacją na temat ostatecznej ceny Akcji Oferowanych dla poszczególnych kategorii inwestorów oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów (po jej sporządzeniu i publikacji).

Celem materiałów i informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej nie jest udzielenie porady inwestycyjnej, prawnej, podatkowej ani finansowej. Informacje zawarte w materiałach są aktualne na dzień ich publikacji, co oznacza, że po tej dacie mogą przestać być aktualne ze względu na szereg różnych okoliczności. Ze względu na charakter tych materiałów jako reklamy nie należy również polegać na ich kompletności. Żadna z informacji zawartych w materiałach, do których uzyskają Państwo dostęp, nie może samodzielnie stanowić podstawy do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Niniejszy komunikat nie stanowi informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną, w tym rekomendacji inwestycyjnej, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 roku uzupełniającego Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Niniejsze materiały oraz informacje nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji.

NINIEJSZE MATERIAŁY ORAZ INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE LUB JAPONII, ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszych materiałach i informacjach, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub podlegający jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Ani Prospekt ani papiery wartościowe Spółki, o których mowa w niniejszych materiałach i informacjach, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub zgłoszenia w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady i Japonii). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z jego potencjalnym udziałem w Ofercie.

Niniejszych materiałów i informacji nie wolno wydawać ani w inny sposób przekazywać, rozprowadzać ani wysyłać, bezpośrednio lub pośrednio, w całości lub w części, na terytorium lub do terytorium Stanów Zjednoczonych, ani podmiotom amerykańskim (U.S. persons) (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) lub na terytorium lub do terytorium Australii, Kanady lub Japonii lub jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie ich dystrybucja stanowiłaby naruszenie jakichkolwiek mających zastosowanie przepisów bądź regulacji lub wymagałaby jakiejkolwiek rejestracji lub uzyskania licencji w tej jurysdykcji. Niespełnienie niniejszego wymogu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub innych mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych.

Niniejsze materiały i informacje mogą zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności, zdolność Spółki do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i wzrostu oraz rozwoju sytuacji w sektorze, w którym działa Spółka. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Spółki oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub ich sytuacja finansowa czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki.

Nabywanie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszych materiałach i informacjach, może narazić inwestora na znaczne ryzyko utraty zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny skonsultować się z kwalifikowanym doradcą inwestycyjnym. Niniejsze materiały i informacje nie stanowią zalecenia dotyczącego Oferty. Wartość akcji może być obniżana lub podwyższana. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy, czy Oferta jest odpowiednia dla danej osoby.