08.03.2023

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji CPD S.A.

W ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000277147, kapitał zakładowy  896.618,50 zł, opłacony w całości, posiadająca NIP 6772286258, reprezentowana przez Elżbietę Wiczkowską i Iwonę Makarewicz– Członków Zarządu („CPD”, „Spółka”) proponuje nabycie nie więcej niż 1.535.558 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczone kodem ISIN PLCELPD00013, („Akcje”) stanowiących nie więcej niż 17,13 % kapitału zakładowego Spółki.

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji („Zaproszenie”, „Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji”) realizowane jest w związku Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

Podmiotem pośredniczącym w procesie nabywania przez Spółkę akcji Spółki w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000033118, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Trigon”, „Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski”).

Oferta Sprzedaży Akcji nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do złożenia oferty sprzedaży Akcji CPD w żadnym systemie prawnym, w którym składanie tego rodzaju oferty, nakłanianie do sprzedaży bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji realizowane będzie wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejsze Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang.: U.S. Securities Act of 1933, as amended).

Każdy inwestor, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie, w tym także z ograniczeniami mającymi zastosowanie do tego inwestora lub inwestorów wynikających z tych przepisów.

Akcjonariusze CPD powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych w sprawach biznesowych, prawnych i podatkowych związanych z niniejszym Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji oraz w celu określenia czy Zaproszenie to odpowiada danemu Akcjonariuszowi. Akcjonariusze CPD nie powinni traktować niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Zgodnie z prawem niniejszy dokument nie wymagał i nie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek organ kontroli. W celu uniknięcia wątpliwości do niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stosuje się przepisów art. 72a i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1134). Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa we wskazanych powyżej przepisach. Niniejsze Zaproszenie do składania Ofert nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego.

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zostanie podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej CPD (www.cpdsa.pl).

Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Akcje, Akcje CPD 8.966.185 akcji; łączna liczba akcji wyemitowanych przez CPD S.A. oznaczone kodem ISIN PLCELPD00013
Akcje Odkupowane Nie więcej niż 1.535.558  akcji CPD; łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy CPD w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Akcjonariusz Akcjonariusz CPD
Bank Powierniczy Bank prowadzący działalność powierniczą
Cena Zakupu Cena zakupu Akcji Odkupywanych w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
CPD, Spółka CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
k.s.h. Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity z dnia 9 czerwca 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. Zm.)
KNF Komisja Nadzoru Finansowego
Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy Prawo Dewizowe z dnia 27 lipca 2002 r. (tj. z dnia 21 grudnia 2021 r., (Dz.U. z 2022 r. poz. 309)
Oferta Sprzedaży Akcji Oferta sprzedaży akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Uchwała WZ Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.
Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 28 października 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.)
Trigon, Dom Maklerski Trigon Dom Maklerski S.A., z siedzibą w Krakowie,  podmiot pośredniczący w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży Akcji oraz przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji.
Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie CPD S.A. z siedzibą w Warszawie
Zaproszenie, Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji skierowane do wszystkich Akcjonariuszy CPD, realizowane na podstawie Uchwały WZ
Zarząd Zarząd CPD S.A.
1. Podstawa prawna Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Zgodnie z Uchwałą WZ, Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania Akcji CPD do dnia 31 grudnia 2023 r. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia i nabycia od Akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 4.483.092 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem trzysta dziewięć złotych 20/100), za cenę nie niższą niż 15 i nie wyższą niż 30 za jedną Akcję Spółki oraz upoważniło Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji.

2. Cena Zakupu

Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale WZ, Zarząd Spółki ustalił Cenę Zakupu jednej Akcji na kwotę 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych 90/100).

Na potrzeby rozliczenia Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji, CPD ustanowił w Domu Maklerskim zabezpieczenie w postaci nieodwołalnej blokady środków pieniężnych w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Odkupowanych oraz Ceny Zakupu jednej Akcji Odkupowanej. Zablokowane środki zostaną wykorzystane przez Dom Maklerski  w celu rozliczenia niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji.

3. Harmonogram Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Publikacja dokumentu Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji 7.03.2023 r.
Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji („Data Rozpoczęcia”) 09.03.2023 r.
Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji („Data Zakończenia”) 21.03.2023 r. do godz. 17:00
Data podjęcia przez Spółkę decyzji co do akceptacji ofert 22.03.2023 r. do godz. 12:00
Data zawarcia oraz rozliczenia transakcji („Data Transakcji”) 24.03.2023 r.

 

CPD może odstąpić od przeprowadzenia Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zarówno przed oraz po jego otwarciu, jak również postanowić o zmianie wszystkich niezapadłych terminów. W przypadku odwołania Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży lub zmiany odpowiednich terminów stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

4. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji są Akcjonariusze.

5. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych lub firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powierniczy.

Oferty Sprzedaży Akcji mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza lub też sporządzone w formie aktu notarialnego. Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży Akcji, oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że Akcje będące przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji, nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza, jak też przez ten podmiot, w innym celu niż w celu dokonania rozrachunku transakcji nabycia Akcji, o której mowa w Zaproszeniu

W Dacie Rozpoczęcia Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym, do Daty Zakończenia, będą zapisywane złożone przez Akcjonariuszy Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

Akcjonariusze chcący złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji powinni złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Odkupywane, Ofertę Sprzedaży Akcji wraz z dyspozycją blokady Akcji Odkupywanych z terminem ważności do Daty Transakcji. Oferta Sprzedaży Akcji, wraz z powyższą dyspozycją blokady Akcji Odkupowanych powinny zostać złożone na formularzu, który został przekazany podmiotom prowadzącym rachunek papierów wartościowych przez Dom Maklerski. W szczególności Akcjonariusz posiadający Akcje Odkupowane powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych w celu potwierdzenia procedury, terminów oraz miejsc, w których ten podmiot przyjmuje Oferty Sprzedaży Akcji.

W ramach Zaproszenia przyjmowane będą tylko Oferty Sprzedaży Akcji złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Dom Maklerski. Przez podpisanie formularza Oferty Sprzedaży Akcji, osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu. Oferty Sprzedaży Akcji złożone na formularzu innym niż udostępniony przez Dom Maklerski lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono wymaganych dokumentów nie zostaną przyjęte przez podmiot, w którym składana jest Oferta Sprzedaży Akcji.

W przypadku w jakim Akcje Odkupowane zapisane są na rachunku prowadzonym przez bank depozytariusza lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank depozytariusza Akcjonariusz powinien złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji wraz z dyspozycją blokady Akcji Odkupowanych z terminem ważności do Daty Transakcji w podmiocie, z którym zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń.

Powyżej wskazany podmiot przekazuje dyspozycję blokady do banku depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, a bank depozytariusz następnie potwierdza podmiotowi, z którym Akcjonariusz którym zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń fakt ustanowienia blokady Akcji Odkupowanych na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji przekazuje Akcjonariuszowi potwierdzenie jej przyjęcia.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne. Oferta Sprzedaży Akcji nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Oferty Sprzedaży Akcji albo do dnia odwołania Oferty Sprzedaży Akcji. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży Akcji ponosi Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji. Transakcje będą skuteczne wyłącznie w stosunku do akcji Spółki oferowanych w Ofercie Sprzedaży Akcji w sposób spełniający warunki opisane w niniejszym Zaproszeniu. Dom Maklerski oraz Spółka nie ponoszą odpowiedzialności względem Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji za szkody poniesione przez Akcjonariusza w związku z nieprzesłaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza informacji o Ofercie Sprzedaży Akcji złożonej przez tego Akcjonariusza do Domu Maklerskiego.

Komplet formularzy niezbędnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy został przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których są zapisane Akcje Odkupowane, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji Odkupowanych na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez ten podmiot w związku ze sprzedażą Akcji Odkupowanych na rzecz Spółki, stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz postanowień umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a danym Akcjonariuszem. Każdy Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości ewentualnych opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszym Zaproszeniu. Każdy Akcjonariusz ponosi koszty wskazane powyżej we własnym zakresie.

6. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne i inne jednostki organizacyjne podczas składania Ofert Sprzedaży Akcji mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pełnomocnictwo wystawione przez Akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym punkcie.

Jeżeli dokument pełnomocnictwa został wystawiony poza granicami Polski dokument pełnomocnictwa powinien być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo poprzez apostille, chyba, że umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W przypadku dokumentu pełnomocnictwa wystawionego w języku obcym innym niż język angielski, konieczne jest przedstawienie również tłumaczenia przysięgłego takiego dokumentu na język polski.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest podmiot niebędący osobą fizyczną, pełnomocnik powinien przedstawić ponadto odpis z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji pełnomocnika. Jeżeli dokument został wystawiony poza granicami Polski w/w odpis lub dokument urzędowy powinien być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo poprzez apostille, chyba, że umowy międzynarodowe stanowią inaczej. W przypadku dokumentów wystawionych w języku obcym innym niż język angielski, konieczne jest przedstawienie również tłumaczenia przysięgłego takiego dokumentu na język polski.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane Akcjonariusza oraz poniższe dane dotyczące osoby pełnomocnika:

  1. a) dla pełnomocników będących osobami fizycznymi: imię, nazwisko, adres, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia, numer i seria dokumentu tożsamości, a w przypadku paszportu dodatkowo kod kraju, w przypadku pełnomocników reprezentujących osoby prawne i jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej: imię i nazwisko, numer PESEL lub data urodzenia;
  2. b) pełnomocnicy – rezydenci nie będący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer NIP,
  3. c) pełnomocnicy – nierezydenci nie będący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.

Osoby fizyczne reprezentujące pełnomocników, którzy nie są osobami fizycznymi, zobowiązane są podać dane wskazane w pkt a.).

Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Bank Powierniczy występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór będzie udostępniony Bankom Powiernikom przez Dom Maklerski.

Pełnomocnik będący osobą fizyczną, jak również osoba fizyczna będąca reprezentantem osoby prawnej, jest zobowiązany przedstawić dokument tożsamości.

Pełnomocnik poświadcza również w imieniu Akcjonariusza odbiór dokumentów z firmy inwestycyjnej, tj. formularza Oferty Sprzedaży Akcji.

7. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

W ramach niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji CPD zamierza nabyć nie więcej niż 1.535.558 Akcji, stanowiących nie więcej niż 17,13 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 21,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji jest równa lub mniejsza od liczby Akcji Odkupowanych, CPD dokona nabycia wszystkich Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji.

Natomiast w przypadku, gdy liczba Akcji objętych tymi Ofertami Sprzedaży Akcji jest większa od liczby Akcji Odkupowanych, liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji, które zostaną nabyte przez CPD zostanie określona w następujący sposób:

(i) W pierwszym kroku CPD określi liczbę Akcji, które będą przedmiotem nabycia proporcjonalnie do udziału danego Akcjonariusza w łącznej liczbie akcji Spółki z pominięciem akcji własnych. Liczba akcji Spółki z pominięciem akcji własnych wynosi 7.293.594. Udział danego Akcjonariusza w łącznej liczbie akcji Spółki na potrzeby niniejszego Zaproszenia będzie ustalony jako suma Akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez danego Akcjonariusza;

(ii) W przypadku, gdy w wyniku ustalenia, że liczba Akcji, które mają być przedmiotem nabycia ustalona zgodnie z pkt (i) powyżej jest mniejsza niż liczba Akcji Odkupowanych, niezrealizowana część wszystkich Ofert Sprzedaży Akcji będzie podlegała proporcjonalnej redukcji niezrealizowanych w kroku pierwszym Ofert Sprzedaży Akcji. Liczba Akcji będzie zaokrąglana w dół do najbliższej liczby całkowitej. Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno po jednej począwszy od największych do najmniejszych Ofert Sprzedaży Akcji złożonych w ramach odpowiedzi na Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji CPD. W przypadku, gdy zgodnie ze zdaniem poprzednim uprawnionym do zbycia danej Akcji będzie więcej niż jeden Akcjonariusz, Spółka nabędzie tą Akcję od Akcjonariusza ustalonego w drodze losowania.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z błędnie wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji.

Akcje Odkupowane muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego. Oferty Sprzedaży Akcji CPD dotyczące Akcji obciążonych lub objętych prawami osób trzecich, w tym zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym nie będą przyjmowane.

W ciągu 2 (dwóch) dni roboczych licząc od dnia zakończenia terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji CPD złoży oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży Akcji w liczbie wynikającej z zasad opisanych powyżej. Dojście do Akcjonariusza oświadczenia CPD o przyjęciu Oferty Sprzedaży Akcji nie jest wymagane, a umowa sprzedaży akcji w celu umorzenia między danym Akcjonariuszem a CPD zostanie zawarta z chwilą przyjęcia przez CPD Oferty Sprzedaży Akcji. Informacja o przyjęciu Oferty Sprzedaży Akcji zostanie udostępniona poprzez firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, w którym Akcjonariusz zablokował Akcje objęte Ofertą Sprzedaży Akcji. Wszystkie Akcje nabywane w ramach niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży zostaną nabyte przez CPD w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Transakcje nabycia Akcji pomiędzy Akcjonariuszami CPD, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a CPD zostaną rozliczone w ramach systemu depozytowo rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest Dom Maklerski.

8. Zapłata ceny nabycia Akcji nabywanych od Akcjonariuszy

Zapłata za Akcje nabywane przez CPD w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zostanie przekazana w dniu rozliczenia za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, KDPW_CCP na podstawie płatnych instrukcji rozliczeniowych wystawionych przez firmy inwestycyjne / Banki Powiernicze na rachunek pieniężny lub bankowy Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, z którego następuje sprzedaż Akcji Odkupowanych w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu. Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub rachunki pieniężne Akcjonariuszy, w tym Dom Maklerski mogą pobrać prowizje lub opłaty w związku ze sprzedażą Akcji Odkupowanych w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zgodnie z umowami świadczenia usług zawartymi pomiędzy tymi podmiotami a Akcjonariuszami.

9. Umorzenie Akcji

Akcje Odkupowane są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia, które zgodnie z art. 360 § 4 k.s.h. nastąpi z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki związanego z umorzeniem Akcji Odkupywanych.