11.02.2023
WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki Netwise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zostaje ogłoszone przez Netwise S.A. wraz z Jakubem Skałbania oraz Netwise International Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością („Wzywający”) działających łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku z planowanym nabyciem przez Netwise S.A. („Podmiot Nabywający”) akcji własnych Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. 2022 poz. 1134) („Rozporządzenie”).
- Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 60 561 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Netwise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426913 („Akcje”).
Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLNETWS00017. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na alternatywnym rynku obrotu NewConnect („NewConnect”) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje reprezentują łącznie 5,95% (słownie: pięć procent 95/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 60 561 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,95% (słownie: pięć procent 95/100) wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
- Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
| Netwise S.A. | z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426913 |
| Netwise International Sp. z o.o. | z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302621 |
| Jakub Skałbania | adres do doręczeń: ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa |
- Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną
Podmiotem Nabywającymi Akcje w Wezwaniu jest:
| Netwise S.A. | z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szamocka 8, 01-748 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426913 |
- Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
| Firma: | Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Kraków |
| Adres: | ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków |
| Numer telefonu: | +48 22 330 11 11, +48 801 292 292 |
| Numer faksu: | +48 22 330 11 12 |
| Adres e-mail: | bok@trigon.pl |
| Strona internetowa: | www.trigon.pl |
- Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania
Podmiot Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 60 561 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) Akcji Spółki, stanowiących 5,95% (słownie: pięć procent 95/100) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5,95% (słownie: pięć procent 95/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje Spółki są zdematerializowane.
- Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania
W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający, łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia, zamierza osiągnąć 1.018.129 (słownie: milion osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki.
- Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden
Nie dotyczy. Netwise S.A. jest jedynym Podmiotem Nabywającym Akcje.
- Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 35,00 PLN (słownie: trzydzieści pięć złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).
Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
- Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie art. 91 ust. 6 w zw. z ust. 5 w zw. z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 33,0542 PLN (słownie: trzydzieści trzy złote 0542/10000).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 34,0116 PLN (słownie: trzydzieści cztery złote 0116/10000).
Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 35,00 PLN (słownie: trzydzieści pięć złotych 00/100) za jedną akcję Spółki.
W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).
- Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy
Wzywający oświadczają, że w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywających.
- Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia Wezwania: 10 lutego 2023 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 13 lutego 2023 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 14 marca 2023 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 17 marca 2023 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 22 marca 2023 r.
Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywających na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
- Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Jakub Skałbania jest podmiotem dominującym wobec Netwise International Sp. z o.o.
Jakub Skałbania jest podmiotem dominującym wobec Netwise S.A. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Netwise International Sp. z o.o.
Jakub Skałbania nie posiada podmiotu dominującego wobec siebie w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.
- Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiot Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 12 niniejszego Wezwania.
- Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Strony Porozumienia są właścicielami łącznie 957 568 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących łącznie 94,05% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery procent 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 94,05% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery procent 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Jakub Skałbania jest właścicielem 657 000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 64,53% (słownie: sześćdziesiąt cztery procent 53/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 64,53% (słownie: sześćdziesiąt cztery procent 53/100)głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Netwise International Sp. z o.o. jest właścicielem 289 500 (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, stanowiących 28,43% (słownie: dwadzieścia osiem procent 43/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 28,43% (słownie: dwadzieścia osiem procent 43/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Netwise S.A. jest właścicielem 11 068 (słownie: jedenaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji własnych Spółki, stanowiących 1,09% (słownie: jeden procent 09/100) w jej kapitale zakładowym, z których nie może wykonywać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (akcje własne).
- Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.
- Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wymagane informacje zostały zawarte przedstawiona w punkcie 14 niniejszego Wezwania.
- Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania
Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.
- Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje
Wzywający, w tym Podmiot Nabywający, są stronami Porozumienia.
Jakub Skałbania jest większościowym wspólnikiem Netwise International Sp. z o.o.
Jakub Skałbania jest podmiotem dominującym wobec Netwise S.A. poprzez pośrednie (poprzez Netwise International Sp. z o.o.) i bezpośrednie posiadanie pakietu większościowego w Netwise S.A.
- Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu
Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”). W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:
1) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Nabywającego, albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz
2) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
1) indywidualny numer zapisu,
2) liczbę Akcji objętych zapisem,
3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.
Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.
- Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.
Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 niniejszego Wezwania.
- Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Wzywający jako uczestnicy Porozumienia posiadają 957 568 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących łącznie 94,05% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery procent 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 94,05% (słownie: dziewięćdziesiąt cztery procent 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, są zatem łącznie podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.
Jakub Skałbania jako jeden z Wzywających jest właścicielem bezpośrednim 657 000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 64,53% (słownie: sześćdziesiąt cztery procent 53/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 64,53% (słownie: sześćdziesiąt cztery procent 53/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednim właścicielem 300 568 (słownie: trzysta tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 29,52% (słownie: dwadzieścia dziewięć procent 52/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 29,52% (słownie: dwadzieścia dziewięć procent 52/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zatem jest podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.
- Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności
Podmiotem Nabywającym Akcje jest Emitent, który jest właścicielem 11 068 (słownie: jedenaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji własnych Spółki, stanowiących 1,09% (słownie: jeden procent 09/100) w jej kapitale zakładowym, z których nie może wykonywać głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
- Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania
Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.
- Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Zamiarem Wzywających jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na NewConnect. W tym celu po zakończeniu Wezwania lub, w zależności od okoliczności podczas jego trwania, Wzywający planują doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na NewConnect, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie stosownego zezwolenia.
Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.
- Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
Podmiot Nabywający jest jednocześnie jednym z Wzywających, w związku z tym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 24 niniejszego Wezwania.
- Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Podmiot Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz §5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym prowadzonym w związku z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym na rzecz Podmiotu Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Podmiot Nabywający nieodwołalnie upoważnił Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.
- Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
A. Prawo właściwe
Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywających).
Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.
Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.
Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.
B. Brak obciążeń
Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.
C. Opłaty i prowizje
Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.
D. Koszty rozliczenia
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.
Podpisy osób działających w imieniu wzywających:
__________________________________________________________________________
W imieniu Netwise S.A.
__________________________________________________________________________
W imieniu Netwise International Sp. z o.o.
__________________________________________________________________________
Jakub Skałbania
Podpisy osób działających w imieniu podmiotu nabywającego:
__________________________________________________________________________
W imieniu Netwise S.A.
Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego:
___________________________________________________________________________
W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.