16.12.2022

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Arteria”), zostaje ogłoszone przez Investcamp spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Investcamp Sp. z o.o.”) wraz z Mayas Basic Concept Limited, Marcinem Marcem, Sebastianem Pielachem, Ewą Czarzastą – Marzec oraz Anną Pielach („Wzywający”) działających łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku planowanym nabyciem przez Investcamp Sp. z o.o. („Podmiot Nabywający”) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. 2022 poz. 1134) („Rozporządzenie”).

  1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 477 297 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych przez Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167 („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLARTER00016. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie 11,18% (słownie: jedenaście procent 18/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 477 297 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 11,18% (słownie: jedenaście procent 18/100) wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Investcamp Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427548, NIP 5222998214
Mayas Basic Concept Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą przy Poseidonos 1, Ledra Business Center, P.C. 2406 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departamentu Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 247136
Marcin Marzec adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Sebastian Pielach adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Ewa Czarzasta – Marzec adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Anna Pielach adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem Nabywającymi Akcje w Wezwaniu jest:

         Investcamp Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427548, NIP 5222998214

 

  1. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292
Numer faksu: +48 22 330 11 12
Adres e-mail: bok@trigon.pl
Strona internetowa: www.trigon.pl

 

  1. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania

Podmiot Nabywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 477 297 (słownie: czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Spółki, stanowiących 11,18% (słownie: jedenaście procent 18/100) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11,18% (słownie: jedenaście procent 18/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje Spółki są zdematerializowane.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający, łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia, zamierza osiągnąć 4 269 520 (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji Spółki, uprawniających do 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego Spółki.

  1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Investcamp Sp. z o.o. jest jedynym Podmiotem Nabywającym Akcje.

  1. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 8,85 PLN (słownie: osiem złotych 85/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

  1. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 8,0848 PLN (słownie: osiem złotych 0848/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 8,7233 PLN (słownie: osiem złotych 7233/10000).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 8,85 PLN (słownie: osiem złotych 85/100) za jedną akcję Spółki.

W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

  1. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Wzywający oświadczają, że w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywających.

  1. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania:                                                        19 grudnia 2022 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje:                  20 grudnia 2022 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje:                 19 stycznia 2023 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:               24 stycznia 2023 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji:            27 stycznia 2023 r.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywających na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Sebastian Pielach jest podmiotem dominującym wobec Investcamp Sp. z o.o.

Mayas Basic Concept Limited oraz osoby fizyczne będące pozostałymi Wzywającymi nie posiadają podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Strony Porozumienia są właścicielami łącznie 3 792 223 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia trzy) akcji Spółki, stanowiących łącznie 88,82% (słownie: osiemdziesiąt osiem procent 82/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 88,82% (słownie: osiemdziesiąt osiem procent 82/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Investcamp Sp. z o.o. jest właścicielem 2 393 414 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta czternaście) akcji Spółki, stanowiących 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Mayas Basic Concept Limited jest właścicielem 720 704 (słownie: siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset cztery) akcji Spółki, stanowiących 16,88% (słownie: szesnaście procent 88/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 16,88% (słownie: szesnaście procent 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Sebastian Pielach jest właścicielem 210 764 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Ewa Czarzasta-Marzec jest właścicielem 200 410 (słownie: dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Marcin Marzec jest właścicielem 155 040 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Anna Pielach jest właścicielem 111 891 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wymagane informacje zostały zawarte przedstawiona w punkcie 14 niniejszego Wezwania.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

  1. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający, w tym Podmiot Nabywający, są stronami Porozumienia.

Wspólnikami Investcamp Sp. z o.o. są Mayas Basic Concept Limited oraz Sebastian Pielach którzy posiadają po 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Sebastian Pielach jest Prezesem Zarządu Investcamp Sp. z o.o. i podmiotem dominującym wobec Investcamp Sp. z o.o.

Sebastian Pielach jest w związku małżeńskim z Anną Pielach.

Marcin Marzec jest w związku małżeńskim z Ewą Czarzastą-Marzec.

  1. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”). W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

1) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego, albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

2) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

1) indywidualny numer zapisu,
2) liczbę Akcji objętych zapisem,
3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

  1. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 11 niniejszego Wezwania.

  1. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jako uczestnicy Porozumienia posiadają 3 792 223 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia trzy) akcji Spółki, stanowiących łącznie 88,82% (słownie: osiemdziesiąt osiem procent 82/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 88,82% (słownie: osiemdziesiąt osiem procent 82/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, są zatem łącznie podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

Investcamp Sp. z o.o. jako jeden z Wzywających oraz Podmiot Nabywający Akcje jest właścicielem 2 393 414 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta czternaście) akcji Spółki, stanowiących 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zatem jest bezpośrednio podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

  1. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający Akcje jest właścicielem 2 393 414 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta czternaście) akcji Spółki, stanowiących 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 56,06% (słownie: pięćdziesiąt sześć procent 06/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zatem jest bezpośrednio podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

Informacja o Podmiocie Nabywającym jako uczestniku Porozumienia znajduje się w punkcie 21 niniejszego Wezwania.

  1. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu. Wezwanie nie jest ogłoszone pod jakimkolwiek warunkiem prawnym.

  1. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywającego jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW. W tym celu po zakończeniu Wezwania lub, w zależności od okoliczności podczas jego trwania, Wzywający planuje doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na GPW, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie stosownego zezwolenia.

Ponadto, po przeprowadzeniu Wezwania, w zależności od rezultatów Wezwania, Wzywający rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej.

  1. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, w związku z tym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 24 niniejszego Wezwania.

  1. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Podmiot Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz §5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na rzecz Podmiotu Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Podmiot Nabywający nieodwołalnie upoważnił Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

  1. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Prawo właściwe

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywających).

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

B. Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

C. Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

D. Koszty rozliczenia

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Podpisy osób działających w imieniu wzywających:

__________________________________________________________________________

W imieniu Investcamp Sp. z o.o.

__________________________________________________________________________

W imieniu Mayas Basic Concept Limited

__________________________________________________________________________

Marcin Marzec

__________________________________________________________________________

Sebastian Pielach

__________________________________________________________________________

Ewa Czarzasta-Marzec

__________________________________________________________________________

Anna Pielach

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu nabywającego:

__________________________________________________________________________

W imieniu Investcamp Sp. z o.o.

Podpisy osób działających w imieniu podmiotu pośredniczącego:

___________________________________________________________________________

W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.