Baza wiedzy

Przepisy, które weszły w życie 1 stycznia 2020 r., rozpoczęły rewolucję w funkcjonowaniu niektórych podmiotów prawnych, w tym w sposób istotny dotknęły spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych. Nowe regulacje wprowadziły szereg zasadniczych zmian w funkcjonowaniu firm.

Zmiany warunków funkcjonowania firm z początkiem 2020 r.
  • obowiązkowa dematerializacja akcji (akcje wydane w formie dokumentów zostały zastąpione zapisem cyfrowym w rejestrze akcjonariuszy od 1 marca 2021 r.), natomiast myśl Ustawy wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należało dokonać przed 30 września 2020 r. (Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798 z późniejszymi zmianami);
  • obowiązek posiadania strony internetowej (zgłoszenia jej do Krajowego Rejestru Sądowego) z wydzielonym kanałem komunikacji z akcjonariuszami od 1 stycznia 2020 r.
  • obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych, komandytowych, jawnych oraz z ograniczoną odpowiedzialnością do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)
    – podstawą funkcjonowania CRBR jest Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
  • obowiązek przekazania do Rejestru Zobowiązań Emitentów prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) do 31 marca 2020 r. informacji dotyczących emisji obligacji, listów zastawnych oraz certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przed dniem 1 lipca 2019 r. i nieumorzonych przed tym dniem, niezarejestrowanych w KDPW zgodnie z Ustawą: Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku.
Obowiązkowa dematerializacja akcji

Najważniejszą zmianą, która została wprowadzona nowelizacją ustawy jest dematerializacja akcji. Konsekwencją dematerializacji jest zakaz emisji i wydawania akcji w formie dokumentu.

Od 1 marca 2021 roku moc prawną uzyskały wpisy w rejestrze akcjonariuszy, natomiast moc dokumentów akcji w formie papierowej wygasła. Zachowują one moc dowodową w zakresie wykazania uprawnień akcjonariusza względem spółki, ale tylko do 1 marca 2026 r.

Cyfrowy rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w formie systemu informatycznego lub w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

Spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne są zobowiązane do powierzenia prowadzenia rejestru akcjonariuszy instytucji uprawnionej do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, np. domowi maklerskiemu.

Przygotowania emitentów

Do 30 września 2020 r. spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne powinny były na walnym zgromadzeniu wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Timeline podstawowych czynności przedstawiliśmy w zakładce Kluczowe daty.

Trigon Dom Maklerski S.A. proponuje ofertę dopasowaną do potrzeb i wymagań spółki.  Zgodnie z zapisami nowelizacji ksh na Emitencie ciążył obowiązek wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji i ich odbiór od akcjonariuszy. Pierwszego wezwania należało dokonać do 30 września 2020 r. Wezwań należało dokonać w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia, czyli zgodnie z ksh dla spółek niepublicznych przez ogłoszenie w MSiG lub w przypadku akcji imiennych – przez wysłanie zawiadomienia listem poleconym, kurierem lub e-mailowo.

Emitent powinien wezwać akcjonariuszy 5 razy, w odstępach minimalnie dwóch tygodni, a maksymalnie jednego miesiąca. Akcjonariusz składający dokumenty akcji w odpowiedzi na wezwanie powinien otrzymać od emitenta odpowiednie pokwitowanie. Informację o wezwaniu akcjonariuszy emitent powinien zamieścić również na swojej stronie internetowej, w miejscu przeznaczonym na kontakt z akcjonariuszami. Informacja ta powinna być publikowana przez okres nie krótszy niż 3 lata. Tam też powinny być publikowane wszystkie ogłoszenia wymagane prawem.

Jawność rejestru akcjonariuszy

Elektroniczny rejestr akcjonariuszy jest jawny dla wszystkich akcjonariuszy w nim zapisanych oraz dla emitenta.

Oznacza to, że informacje w nim zawarte są dostępne i jawne dla przywołanych wyżej podmiotów. Akcjonariusze mają  prawo wglądu do rejestru. Zakres ujawnianych danych został wprost opisany w ksh. Szczegółowy zakres danych, które zawiera rejestr akcjonariuszy prezentujemy w zakładce Co zawiera rejestr akcjonariuszy

Aspekt praktyczny rejestru akcjonariuszy

Wpis w rejestrze akcjonariuszy jest konstytutywny co oznacza, że przejście własności następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze.

Wyjątek stanowi przejście prawa z akcji z mocy prawa np. w przypadku dziedziczenia. Wpisu do rejestru może żądać emitent lub osoby mające interes prawny. Podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy należy przedstawić stosowne dokumenty, które uzasadniają dokonanie wpisu (np. dokumenty związane z dziedziczeniem, umowę sprzedaży, umowę darowizny).

Zgodnie z ustawą dom maklerski nie będzie miał obowiązku badania prawdziwości i zgodności dokumentów z prawem, chyba że poweźmie uzasadnione wątpliwości. Co do zasady, dom maklerski powinien zbadać przedłożone dokumenty pod względem formy i treści. Wpis do rejestru akcjonariuszy powinien być dokonywany niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia zgłoszenia żądania. Podmiot prowadzący rejestr będzie również zobowiązany do dokonywania powiadomień w zakresie zgłoszonego wpisu: podmiotu wykreślanego z rejestru, emitenta oraz podmiotu żądającego wpisu.

Rejestr akcjonariuszy a księga akcyjna

Z dniem 1 marca 2021 r. przestały istnieć w dotychczasowej formie księgi akcyjne, które do tego czasu stanowiły wykaz akcjonariuszy i konstytuowały ich uprawnienia.

Właściciele akcji imiennych powinni byli sprawdzić, czy są uwidocznieni w księdze akcyjnej emitenta. Druga połowa 2020 r. był również czasem dla akcjonariuszy na porządkowanie spraw związanych z własnością akcji, w tym z dziedziczeniem. Emitentom lub podmiotom, które na zlecenie emitentów prowadziły księgi akcyjne, należało przedstawić stosowne dokumenty, będące podstawą do wprowadzenia zmian w księdze akcyjnej (np. prawomocne postanowienie sądu stwierdzające nabycie spadku, zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia, umowę sprzedaży czy umowę darowizny).

Akcjonariusz, który nie dochował należytej staranności i nie zadbał o ujawnienie go w rejestrze akcjonariuszy, od 1 marca 2021 r. nie może wykonywać swoich praw np. uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu czy otrzymywać dywidendy.

Rejestr akcjonariuszy a akcje na okaziciela

Dokumenty akcji na okaziciela, które zostały złożone w odpowiedzi na wezwanie emitenta, są od tej chwili traktowane jak akcje imienne.

Dotyczy to w szczególności przenoszenia i wykonywania praw z tych akcji.

Pamiętać należy, że od 1 marca 2021 r. obowiązuje zakaz wydawania akcji w formie dokumentowej.

W zakresie dokumentów akcji na okaziciela przechowywanych dotychczas w domach maklerskich, należy zapoznać się z procedurą postępowania opracowanej przez emitenta i depozytariusza. Trigon Dom Maklerski S.A. w porozumieniu z emitentami, których akcje przechowuje w swoim depozycie przygotował stosowne procedury postępowania akcjonariuszy w odpowiedzi na wezwanie do złożenia dokumentów akcji. Wszystkie informacje zostały opublikowane na stronach internetowych spółek, w miejscach wydzielonych do kontaktu z akcjonariuszami.

Przez 5 lat od momentu utworzenia rejestrów akcjonariuszy, czyli od 1 marca 2021 r., dokumenty akcji zachowują moc dowodową w zakresie wykazania wobec spółki przez akcjonariuszy swoich praw udziałowych. Po 1 marca 2026 r. akcjonariusze zostaną pozbawieni ochrony praw udziałowych.

Dywidenda

Emitenci mają obowiązek wykonywania zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy (w tym dywidendy) przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy.

Wyjątek stanowi stosowny zapis w statucie, który mówi o tym, że emitent będzie sam wykonywał zobowiązania pieniężne względem swoich akcjonariuszy. Emitenci powinni zadbać o wprowadzenie odpowiednich zmian w statutach i zgłosić stosowne zmiany do KRS. Należy zaznaczyć, że wprowadzenie do statutów spółek zapisów o bezpośredniej realizacji zobowiązań pieniężnych emitenta względem akcjonariuszy, nie wyklucza możliwości wypłaty dywidendy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariusza. Zgodnie z ksh uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut spółki może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).

Dokumenty dla akcjonariusza

Podmiot prowadzący rejestr jest zobowiązany do wydawania akcjonariuszom na ich żądanie świadectw rejestrowych.

Świadectwo rejestrowe powinno zostać wydane nie później niż w terminie tygodnia od zgłoszenia żądania. Przepisy ksh szczegółowo określają formę i treść świadectwa rejestrowego. Akcje ujęte w danym świadectwie rejestrowym nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od momentu jego wystawienia do chwili utraty ważności lub zwrotu świadectwa rejestrowego przed upływem utraty ważności. Podmiot prowadzący rejestr jest jednocześnie zobowiązany do dokonania blokady odpowiedniej liczby akcji ujętej w powyższym dokumencie.

W przypadku wydania kolejnych świadectw rejestrowych, należy w nich zamieścić informacje o blokadach związanych z wystawieniem innych świadectw rejestrowych. Ksh przewiduje również sytuacje powodujące utratę ważności przez świadectwa rejestrowe. Świadectwo rejestrowe jest wystawiane przez Trigon Dom Maklerski S.A. w formie dokumentowej (elektroniczne) oraz w formie tradycyjnej. Poza świadectwem rejestrowym, dom maklerski wystawia inne dokumenty i potwierdzenia na wniosek żądającego podmiotu.

Zmiana podmiotu prowadzącego rejestr

Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje walne zgromadzenie spółki stosowną uchwałą.

Zmiany podmiotu należy dokonać również poprzez podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie. Jednocześnie nowelizacja przepisów przewiduje, że podmiot prowadzący rejestr może wypowiedzieć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, ale tylko z ważnych powodów z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia.

Trigon Dom Maklerski S.A. przeprowadził ponad 200 projektów prywatyzacyjnych i kilkaset projektów związanych z odkupem akcji od mniejszościowych akcjonariuszy spółek. Mamy niezwykle duże doświadczenie w organizacji i przeprowadzaniu projektów, w które włączony jest wielotysięczny akcjonariat. Dlatego też wyrażamy przekonanie, że poziom świadczonych przez nas usług stanowi  gwarancję prawidłowego prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Jesteśmy przekonani, że współpraca z Trigon Domem Maklerskim S.A. doprowadzi do pomyślnego osiągnięcia zakładanych rezultatów przez spółki.

Zapraszamy do kontaktu w sprawie naszej oferty na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Wszelkie informacje znajdują się w zakładce Oferta