Arteria S.A.

26.07.2022

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

KOMUNIKAT W SPRAWIE ZMIANY CENY AKCJI OKREŚLONEJ W WEZWANIU DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) spółki Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Arteria”), zostaje ogłoszone przez Investcamp spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Investcamp Sp. z o.o.”) wraz z Mayas Basic Concept Limited, Marcinem Marcem, Sebastianem Pielachem, Ewą Czarzastą – Marzec oraz Anną Pielach („Wzywający”) działających łącznie i w porozumieniu („Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), w związku planowanym nabyciem przez Investcamp Sp. z o.o. („Nabywający”) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z art. 28 ust. 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 2022 r. o listach zastawnych i bankach oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872) („Ustawa Nowelizująca”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. 2022 poz. 1134) („Rozporządzenie”).

  1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 1.724.167 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) wyemitowanych przez Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167 („Akcje”).

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLARTER00016. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie 40,38% (słownie: czterdzieści procent 38/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1.724.167 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1.724.167 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 40,38% (słownie: czterdzieści procent 38/100)  wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną
Investcamp Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427548, NIP 5222998214
Mayas Basic Concept Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą przy Poseidonos 1, Ledra Business Center, P.C. 2406 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departamentu Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 247136
Marcin Marzec adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Sebastian Pielach adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Ewa Czarzasta – Marzec adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa
Anna Pielach adres do doręczeń: ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa

Wzywający są stronami Porozumienia i w chwili wejście w życie Ustawy Nowelizującej posiadali łącznie 58,52% (słownie: pięćdziesiąt osiem procent 52/100). W związku z nabyciem przez Investcamp Sp. z o.o. w dniu
29 czerwca 2022 r. 47.000 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy) akcji Spółki, na Wzywających spoczywa, zgodnie z art. 28 ust. 5 Ustawy Nowelizującej, obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje Spółki na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

  1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającymi Akcje w Wezwaniu jest:

Investcamp Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427548, NIP 5222998214
  1. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” lub „Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Numer telefonu: +48 22 330 11 11, +48 801 292 292
Numer faksu: +48 22 330 11 12
Adres e-mail: bok@trigon.pl
Strona internetowa: www.trigon.pl

 

  1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Akcje będą nabywane wyłącznie przez jeden podmiot tj. Investcamp Sp. z o.o.

  1. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 8,85 PLN (słownie: osiem złotych 85/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja objęta Wezwaniem uprawnia do wykonywania jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

  1. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,0055 PLN (słownie: siedem złotych 55/10000).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,5322 PLN (słownie: siedem złotych 5322/10000).

Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub podmioty będące stronami Porozumienia nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 8,00 PLN (słownie: osiem złotych 00/100) za jedną akcję Spółki.

W okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

  1. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Wzywający oświadczają, że w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywających. 

  1. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania:                                                            26 lipca 2022 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje:              27 lipca 2022 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje:             26 sierpnia 2022 r.
Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW:            30 sierpnia 2022 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji:       2 września 2022 r.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być skrócony przez Wzywających na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Sebastian Pielach jest podmiotem dominującym wobec Investcamp Sp. z o.o.

Mayas Basic Concept Limited oraz osoby fizyczne będące pozostałymi Wzywającymi nie posiadają podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 10 niniejszego Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Strony Porozumienia są właścicielem łącznie 2.545.353 (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących łącznie 59,62% (słownie: pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 59,62% (słownie: pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Investcamp Sp. z o.o. jest właścicielem 1.260.365 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 29,52% (słownie: dwadzieścia dziewięć procent 52/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 29,52% (słownie: dwadzieścia dziewięć procent 52/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mayas Basic Concept Limited jest właścicielem 606.883 (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 14,21% (słownie: czternaście procent 21/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 14,21% (słownie: czternaście procent 21/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Sebastian Pielach jest właścicielem 210.764 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,94% (słownie: cztery procent 94/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ewa Czarzasta-Marzec jest właścicielem 200.410 (słownie: dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (słownie: cztery procent 69/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marcin Marzec jest właścicielem 155.040 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (słownie: trzy procent 63/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Anna Pielach jest właścicielem 111.891 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających 2,62% (słownie: dwa procent 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Nabywający jest jednocześnie Wzywającym, zatem wymagane informacje zostały przekazane w punkcie 12 niniejszego Wezwania.

  1. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający, w tym Nabywający, są stronami Porozumienia.

Wspólnikami Investcamp Sp. z o.o. są Mayas Basic Concept Limited oraz Sebastian Pielach którzy posiadają po 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Sebastian Pielach jest Prezesem Zarządu Investcamp Sp. z o.o. i podmiotem dominującym wobec Investcamp Sp. z o.o. Sebastian Pielach jest w związku małżeńskim z Anną Pielach.

Marcin Marzec jest w związku małżeńskim z Ewą Czarzastą-Marzec.

  1. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”) i została zawarta z tym podmiotem umowa o świadczenie tej usługi maklerskiej na rzecz Inwestora („Umowa Maklerska”). W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską i podmiot ten świadczy Usługę PPZ. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

1) dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez Wzywającego, albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą, zgodnie z Rozporządzeniem, oraz

2) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania. Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmować zapisy, po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

1) indywidualny numer zapisu,
2) liczbę Akcji objętych zapisem,
3) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.trigon.pl, w zakładce „Kontakt”. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

  1. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, nie będą nabywane Akcje od osób, które złożyły zapis w odpowiedzi na Wezwanie.

Transakcja nabycia Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, będzie miała miejsce nie później niż w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji, o której mowa powyżej, nastąpi w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Zakładane daty, w których zostaną przeprowadzone transakcje oraz ich rozliczenie wskazane zostały w punkcie 9 Wezwania.

  1. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

  1. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

  1. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

  1. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

  1. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.

  1. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jako uczestnicy Porozumienia posiadają 59,62% (słownie: pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) Akcji Spółki uprawniających do 59,62% (słownie: pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, są zatem łącznie podmiotem dominującym w stosunku do Spółki.

  1. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nabywający Akcje nie jest bezpośrednio podmiotem dominującym w stosunku do Spółki. Informacja o Nabywającym jako uczestniku Porozumienia znajduje się w punkcie 22 niniejszego Wezwania powyżej.

  1. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

  1. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywających jest nabycie 100% (słownie: sto procent) Akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierzają podjąć działania w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego w formie decyzji.

W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki oraz zamierzają utrzymać Porozumienie w mocy.

  1. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Szczegółowe zamiary Nabywającego Akcje są tożsame z zamiarami Wzywających, w związku z tym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 25 niniejszego Wezwania powyżej.

  1. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

  1. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Nabywający ustanowił zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz §5 Rozporządzenia zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunkach pieniężnych prowadzonych w związku z rachunkami papierów wartościowych prowadzonymi na rzecz Nabywającego, w kwocie równej lub wyższej wartości Wezwania rozumianej jako wartość odpowiadająca iloczynowi maksymalnej liczby Akcji objętych Wezwaniem oraz Ceny Akcji w Wezwaniu („Depozyt”), gdzie Nabywający nieodwołalnie upoważnił Trigon Dom Maklerski S.A., jako Podmiot Pośredniczący, do wykorzystania Depozytu pod rozliczenie Wezwania, w tym do składania wszelkich instrukcji rozliczeniowych, względem środków zgromadzonych w ramach Depozytu.

  1. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

A. Prawo właściwe
Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu (z zastrzeżeniem Wzywających).

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu i będą realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego niniejszego dokumentu, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

B. Brak obciążeń
Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

C. Opłaty i prowizje
Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłaty pobierane przez biura/domy maklerskie związane z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

D. Koszty rozliczenia
Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.